ОАО «Краснодарагроспецпроект» является одним из ведущих институтов в области проектирования объектов
перерабатывающей промышленности.
Среднесписочная численность сотрудников в 2010 году составила 49 человек. Институт в отчетном году вел работы для
19 заказчиков по 22 договорам.
Объем реализации проектных работ за 2010 год составил 11200 тыс.рублей, что составляет 205% к 2009 г. (5451 тыс.рублей).
Главный бухгалтер
М.А. Соколова
УТВЕРЖДЕНО*
Cоветом директоров ОАО «КАСП» протокол N
Председатель Совета директоров
Федченко Е.Н.
от 25.января 2012г.
П Р А В И Л А
ВЕДЕНИЯ РЕЕСТРА
ВЛАДЕЛЬЦЕВ ИМЕННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ
ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
«КРАСНОДАРАГРОСПЕЦПРОЕКТ»
Содержание
I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
II. ПЕРЕЧЕНЬ, ПОРЯДОК И СРОКИ ИСПОЛНЕНИЯ ОПЕРАЦИЙ ПО ВЕДЕНИЮ РЕЕСТРА ВЛАДЕЛЬЦЕВ ИМЕННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ
2.1. Перечень операций в реестре
2.2. Порядок осуществления операций
2.3. Сроки исполнения операций в реестре
III. ПЕРЕЧЕНЬ, ФОРМЫ И СПОСОБЫ ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ
ДОКУМЕНТОВ, НА ОСНОВАНИИ КОТОРЫХ ПРОВОДЯТСЯ ОПЕРАЦИИ В РЕЕСТРЕ
3.1. Перечень, типовые формы документов
3.2. Способы предоставления документов в Общество
IV. ФОРМЫ, СОДЕРЖАНИЕ И СРОКИ ВЫДАЧИ ВЫПИСОК
И СПРАВОК ИЗ РЕЕСТРА
V. Правила регистрации, обработки и хранения
входящей документации
5.1. Регистрация документов
5.2. Обработка документов
5.3.Порядок хранения документов в Архиве и порядок доступа к Архиву
VI. Сроки предоставления ответов на запросы
VII. требования к должностным лицам и иным
работникам, осуществляющим функции по
ведению реестра владельцев именных ценных
бумаг общества
7.1. Должностная инструкция Генерального директора в части
выполнения им функций по ведению реестра
7.2. Должностная инструкция специалиста, осуществляющего
функции по ведению реестра
Приложения:
Приложение №1. – Анкета зарегистрированного лица
(для физических лиц)
Приложение №2. – Анкета зарегистрированного лица
(для юридических лиц)
Приложение №3. – Передаточное распоряжение
Приложение №4. – Залоговое распоряжение
Приложение №5. – Распоряжение на выдачу выписки/ справки
Приложение №6. – Распоряжение на предоставление информации
из реестра
Приложение №7. – Распоряжение о блокировании/прекращении
блокирования
Приложение № 8 – Распоряжение на выдачу уведомления
о проведении операции
Приложение №9. – Выписка из реестра
Приложение №10 – Справка о наличии на лицевом счете ценных бумаг
Приложение №11. – Справка об операциях, проведенных
по лицевому счету
Приложение №12. – Уведомление о списании/зачислении ценных бумаг
Приложение №13. – ОТКАЗ от внесения записи в реестр
I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Открытое акционерное общество «Краснодарагроспецпроект» (далее Общество) самостоятельно осуществляет ведение реестра владельцев именных ценных бумаг Общества.
1.2 Настоящие Правила определяют порядок ведения реестра акционеров Общества и разработаны в соответствии с:
Федеральным законом «О рынке ценных бумаг»;
Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
«Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг», утвержденным постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02 октября 1997 г. № 27 с изменениями, внесенными Постановлением ФКЦБ №45 от 31.12.97 г., № 1 от 12 января 1998 г. и №8 от 20.04.98 г. (далее - Положение);
Приказом ФСФР России №09-33/пз-н от 13.08.2009 г. «Об особенностях порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитентами именных ценных бумаг»;
Приказом ФСФР России от 29 июля 2010 г. N 10-53/пз-н «О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг»;
иными законодательными и нормативными актами, регламентирующими порядок ведения реестров владельцев именных ценных бумаг, порядок осуществления операций с ценными бумагами, и определяющими права владельцев ценных бумаг.
1.3. Ответственным за ведения реестра является Генеральный директор общества.
Специалист, осуществляющий функции по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг акционерного общества, назначается приказом Генерального директора Общества (далее Специалист). Настоящие Правила являются обязательными для исполнения специалистом, осуществляющим функции по ведению реестра.
Контроль деятельности Общества по ведению реестра осуществляет Федеральная служба по финансовым рынкам.
1.4. Настоящие Правила являются доступными для ознакомления всем заинтересованным лицам в помещении, используемом для осуществления функций по ведению реестра по адресу: 350000, г.Краснодар, ул.Красноармейская, д.68.
Правила ведения реестра владельцев именных ценных бумаг раскрываются для всех заинтересованных лиц на странице в сети Интернет по адресу: www.kasp1987.ru. Изменения Правил осуществляются при изменениях действующего законодательства РФ, а также в целях совершенствования процесса ведения реестра владельцев именных ценных бумаг. При этом изменения в настоящие Правила вступают в силу не ранее, чем через тридцать дней после их раскрытия в установленном выше порядке.
1.5. По требованию заинтересованного лица Общество обязано предоставить (направить) ему в течение 7 дней заверенную в надлежащем порядке копию действующих Правил ведения реестра владельцев именных ценных бумаг. Плата, взимаемая Обществом за предоставление такой копии, не может превышать затрат на ее изготовление.
Общество раскрывает заинтересованным лицам следующую информацию о своей деятельности по ведению реестра:
фамилию, имя, отчество специалиста, осуществляющего функции по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг Общества;
место нахождения, почтовый адрес, номер телефона и факса, адрес электронной почты Специалиста;
время приема распоряжений зарегистрированных лиц и выдачи информации из реестра.
1.6. Реестр владельцев именных ценных бумаг представляет собой совокупность данных, состав которых определяется требованиями законодательства и настоящего Положения, содержит сведения, обеспечивающие идентификацию зарегистрированных в системе ведения реестра лиц, учет и удостоверение прав в отношении зарегистрированных на их имя ценных бумаг, направление информации зарегистрированным лицам и получение информации от них (далее – реестр).
Информация, содержащаяся в реестре владельцев именных ценных бумаг, должна быть зафиксирована одним из способов:
на бумажном носителе с использованием электронной базы данных для ее подготовки;
на бумажном носителе;
на электронном носителе с использованием сертифицированного в установленном порядке программного обеспечения для ведения реестра владельцев именных ценных бумаг.
II. ПЕРЕЧЕНЬ, ПОРЯДОК И СРОКИ ИСПОЛНЕНИЯ ОПЕРАЦИЙ ПО ВЕДЕНИЮ РЕЕСТРА ВЛАДЕЛЬЦЕВ ИМЕННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ
2.1. Перечень операций в реестре
По распоряжениям Общества, зарегистрированных лиц, уполномоченных представителей государственных органов в системе ведения реестра осуществляются следующие операции:
открытие лицевого счета;
внесение изменений в информацию лицевого счета о зарегистрированном лице;
операции по лицевым счетам;
информационные операции.
2.1.1. По лицевым счетам осуществляются следующие операции:
внесение записей о переходе прав собственности на ценные бумаги;
внесение записей о блокировании/ прекращении блокирования операций по лицевому счету;
внесение записей об обременении ценных бумаг, в том числе о залоге /прекращении залога;
внесение записей при размещении ценных бумаг;
внесение записей о конвертации ценных бумаг;
внесение записей об аннулировании (погашении) ценных бумаг;
внесение записей о передаче ценных бумаг номинальному держателю и списание ценных бумаг со счета номинального держателя;
внесение записей о передаче ценных бумаг в доверительное управление и возврат ценных бумаг из доверительного управления;
внесение записей о передаче ценных бумаг в депозит нотариуса и списании ценных бумаг со счета нотариуса;
иные операции.
2.1.2. Информационные операции включают в себя:
предоставление информации по требованию зарегистрированных лиц;
предоставление информации по требованию Общества, необходимой для обеспечения реализации прав акционеров;
предоставление информации по запросам уполномоченных государственных органов.
2.2. Порядок осуществления операций
2.2.1. Открытие лицевого счета. Внесение изменений в информацию лицевого счета о зарегистрированном лице.
В системе ведения реестра открываются лицевые счета следующих типов:
эмиссионный счет эмитента открывается акционерному обществу - эмитенту для зачисления на него ценных бумаг, подлежащих последующему списанию при размещении или аннулировании (погашении) ценных бумаг;
лицевой счет эмитента открывается эмитенту для зачисления на него ценных бумаг, выкупленных (приобретенных) эмитентом в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
лицевой счет зарегистрированного лица открывается владельцу, номинальному держателю, залогодержателю, доверительному управляющему, доверительному управляющему правами или нотариусу.
Лицевой счет зарегистрированного лица подразделяется на лицевые счета следующих видов:
лицевой счет владельца открывается лицу, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве;
лицевой счет номинального держателя открывается профессиональному участнику рынка ценных бумаг, обладающему лицензией на право осуществления депозитарной деятельности, который является держателем ценных бумаг от своего имени, но в интересах другого лица, не являясь владельцем этих ценных бумаг;
лицевой счет доверительного управляющего открывается профессиональному участнику рынка ценных бумаг, обладающему лицензией на осуществление деятельности по доверительному управлению, осуществляющему доверительное управление ценными бумагами, переданными ему во владение на определенный срок и принадлежащими другому лицу, в интересах этого лица или указанных этим лицом третьих лиц;
лицевой счет доверительного управляющего правами открывается лицу, осуществляющему управление правами, удостоверенными ценными бумагами, переданными ему во владение на определенный срок на основании договора, и принадлежащими другому лицу или являющимися наследственным имуществом, в интересах этого лица или определенных договором третьих лиц Данный счет открывается исключительно физическому лицу – индивидуальному предпринимателю или юридическому лицу;
лицевой счет залогодержателя открывается кредитору по обеспеченному залогом обязательству, на имя которого оформлен залог ценных бумаг;
лицевой счет нотариуса открывается нотариусу, которому ценные бумаги переданы в депозит.
2.2.1.1. Открытие лицевого счета обратившемуся лицу осуществляется перед зачислением на него ценных бумаг (оформлением залога) либо одновременно с подачей передаточного (залогового) распоряжения, при наличии полного комплекта документов, необходимых для открытия лицевого счета. Каждому лицевому счету присваивается уникальный порядковый номер.
Для открытия лицевого счета физическому лицу последнее должно предоставить заполненную анкету зарегистрированного лица. Образцом подписи физического лица является его личная подпись на анкете зарегистрированного лица, сделанная им лично в присутствии Специалиста Общества или удостоверенная нотариусом, если анкета зарегистрированного лица поступила в Общество в заполненном виде по почте.
Открытие лицевого счета юридическому лицу осуществляется при передаче его уполномоченным представителем следующих документов:
- заполненной анкеты;
- копии Устава юридического лица, заверенной нотариально или регистрирующим органом;
- копии свидетельства о внесении юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц, заверенной нотариально или регистрирующим органом;
- копии лицензии (для номинального держателя или доверительного управляющего), заверенной нотариально или регистрирующим органом;
- документа, подтверждающего факт назначения на должность лиц, имеющих право действовать без доверенности в соответствии с уставом, (например, заверенной копии решения общего собрания или решения совета директоров, или заверенной выписки из соответствующего решения).
Подписи должностных лиц, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, должны быть поставлены на анкете зарегистрированного лица в присутствии Специалиста Общества. Если указанные лица не расписались в анкете зарегистрированного лица в присутствии Специалиста Общества, но имеют право подписи платежных документов, Обществу должна быть представлена ксерокопия банковской карточки, заверенная нотариально.
При открытии счета нотариусу Специалист Общества должен убедиться в том, что лицо, которому открывается счет, вправе осуществлять нотариальные действия.
Учредительные документы юридического лица-нерезидента должны быть апостилированы, переведены на русский язык и нотариально удостоверены.
2.2.1.2. Внесение изменений в информацию лицевого счета осуществляется в связи с изменением реквизитов зарегистрированного лица или выявлением ранее допущенной ошибки. В случае внесения изменений в информацию лицевого счета зарегистрированное лицо должно предоставить в Общество вновь заполненную анкету зарегистрированного лица. В случае изменения фамилии (имени, отчества) или полного наименования зарегистрированное лицо также обязано предъявить подлинник или предоставить нотариально удостоверенную копию документа, подтверждающего факт такого изменения.
В случае если информация, содержащаяся в документах, предоставленных Специалисту Общества для внесения изменений в информацию лицевого счета, в отношении фамилии, имени, отчества и/или данных удостоверяющего личность документа физического лица или в отношении наименования и/или данных о государственной регистрации юридического лица и месте нахождения не совпадает с информацией, имеющейся в реестре, но при этом характер и содержание несовпадений позволяет установить идентичность лица, в отношении которого представлены документы, и лица, информация о котором содержится в системе ведения реестра, то Специалист по согласованию с Генеральным директором Общества вправе принять решение об исправлении ошибки и проведении операции в реестре.
Общество обязано обеспечить сохранность изменяемой информации, а также возможность идентификации зарегистрированного лица как по измененной, так и по прежней информации.
2.2.1.3. Зарегистрированное лицо обязано:
- предоставлять полные и достоверные данные (анкету), необходимые для открытия лицевого счета;
- своевременно предоставлять Обществу информацию об изменении данных, указанных в Анкете;
- предоставлять документы, предусмотренные настоящими Правилами, для исполнения операций в реестре;
- гарантировать, что в случае передачи ценных бумаг не будут нарушены ограничения, установленные законодательством Российской Федерацией или уставом Общества, или вступившим в законную силу решением суда.
2.2.1.4. Зарегистрированное лицо имеет право:
- распоряжаться счетом;
- запрашивать и получать информацию, в том числе выписки из реестра;
- осуществлять операции с ценными бумагами;
- передавать свои права уполномоченному представителю, оформив в установленном порядке доверенность, в которой определен состав переданных полномочий.
2.2.2. Проведение операций по лицевым счетам.
Внесение записей о переходе прав собственности при совершении сделки купли – продажи, о передаче ценных бумаг в доверительное управление или в депозит нотариуса осуществляется на основании передаточного распоряжения.
2.2.2.1. Внесение в реестр записей о переходе прав собственности при совершении сделки купли-продажи осуществляется на основании передаточного распоряжения, подписанного зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем.
В случае передачи заложенных ценных бумаг передаточное распоряжение помимо залогодателя или его уполномоченного представителя должно быть подписано залогодержателем или его уполномоченным представителем (с предоставлением соответствующих доверенностей), если данные лицевых счетов зарегистрированного лица – залогодателя и залогодержателя не предусматривают, что распоряжение заложенными ценными бумагами осуществляется без согласия залогодержателя.
Одновременно с передачей заложенных ценных бумаг вносится запись об их обременении на лицевом счете зарегистрированного лица - их приобретателя.
Специалист обязан вносить в Реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения и (или) иных документов, предусмотренных настоящими Правилами зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц.
Специалист не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных настоящими Правилами.
Уполномоченный представитель зарегистрированного лица обязан передать доверенность, подтверждающую его полномочия.
Если ценные бумаги принадлежат на праве общей долевой собственности, то передаточное распоряжение должно быть подписано всеми участниками общей долевой собственности. При отсутствии таких подписей должна быть предоставлена доверенность, выданная всеми участниками общей долевой собственности лицу, подписавшему от их имени передаточное распоряжение.
При совершении сделок с ценными бумагами, принадлежащим малолетним (несовершеннолетние в возрасте до четырнадцати лет), передаточное распоряжение должно быть подписано их законными представителями - родителями, усыновителями или опекунами. При этом, должно быть предоставлено письменное разрешение органов опеки и попечительства на совершение сделки с ценными бумагами, принадлежащих малолетнему.
После достижения несовершеннолетним четырнадцатилетнего возраста Распоряжение должно быть подписано самим владельцем ценных бумаг. В случаях, предусмотренных законодательством РФ, должно быть предоставлено письменное согласие законных представителей несовершеннолетнего, достигшего четырнадцатилетнего возраста, на совершение сделки, а также разрешение органов опеки и попечительства на выдачу такого согласия законным представителям.
В случае если передаточное распоряжение выдается в результате принятия акционером добровольного или обязательного предложения о продаже акций, в качестве основания для перехода прав собственности на акции указывается вид такого предложения, а также дата истечения срока такого предложения, указанная в нем.
2.2.2.2. Внесение записей о переходе прав собственности при дарении.
Внесение в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате дарения производится на основании передаточного распоряжения. В передаточном распоряжении должна быть ссылка на договор дарения (номер и дата договора). В графе «цена сделки» указывается номинальная стоимость ценных бумаг. Нотариального оформления договора дарения не требуется.
2.2.2.3. Внесение записей о переходе прав собственности при наследовании.
Внесение в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги при наследовании производится на основании предоставляемого Обществу нотариально оформленного свидетельства о праве на наследство по закону (завещанию) или нотариально заверенной копии этого свидетельства.
При этом выписка (справка) из реестра на имя умершего владельца для нотариального оформления права на наследство на ценные бумаги выдается по запросу нотариуса, открывшего и ведущего наследственное дело.
В случае если ценные бумаги умершего акционера учитываются на счете доверительного управляющего правом, внесение в реестр акционеров записей о переходе прав собственности на ценные бумаги при наследовании осуществляется на основании передаточного распоряжения доверительного управляющего правом, имеющего ссылку на свидетельство о праве на наследство по закону (свидетельства о праве на наследство). Ценные бумаги списываются непосредственно на счет (счета) наследника (наследников).
В свидетельстве о праве на наследство могут быть указаны несколько наследников. В этом случае в реестре открывается лицевой счет общей долевой собственности и на все ценные бумаги, переходящие в порядке наследования, оформляется совместное (долевое) владение в порядке, предусмотренном законодательством.
2.2.2.4. Внесение записей о переходе прав собственности при реорганизации.
Внесение в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при реорганизации зарегистрированного юридического лица производится на основании и в соответствии с информацией, содержащейся в передаваемых Обществу следующих документах:
- в выписке из передаточного акта о передаче ценных бумаг вновь возникшему юридическому лицу (при слиянии и преобразовании);
- в выписке из передаточного акта о передаче ценных бумаг юридическому лицу, к которому присоединяется другое юридическое лицо (при присоединении);
- в выписке из разделительного баланса о передаче ценных бумаг одному или нескольким вновь образованным юридическим лицам (при разделении и выделении);
- в документах, необходимые для открытия лицевого счета юридического лица, предусмотренные настоящими Правилами.
Выписки из передаточного акта и разделительного баланса должны быть подписаны руководителем и главным бухгалтером юридического лица (юридических лиц).
2.2.2.5. Внесение записей о переходе прав собственности по решению суда.
Внесение в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги по решению суда производится на основании и в соответствии с информацией, содержащейся в копии решения суда, вступившего в законную силу, заверенной судом, исполнительного листа или постановления судебного пристава-исполнителя.
2.2.2.6. Внесение записей о переходе прав собственности при размещении ценных бумаг.
Внесение записей при размещении осуществляется на основании передаточного распоряжения или уведомления о размещении, подписанного Генеральным директором Общества или иным лицом, действующим по его поручению. При внесении записей о переходе прав собственности при размещении ценных бумаг Специалист Общества:
- зачисляет на эмиссионный счет ценные бумаги в количестве, указанном в решении о выпуске ценных бумаг;
- при необходимости открывает лицевые счета новым зарегистрированным лицам (при условии предоставления комплекта документов, необходимых для открытия лицевого счета);
- списывает ценные бумаги с эмиссионного счета Общества и зачисляет их на лицевые счета зарегистрированных лиц в количестве, указанном в документах, являющихся основанием для внесения в реестр записей о размещении ценных бумаг, либо в количестве, указанном в решении о выпуске ценных бумаг (в случае распределения акций, конвертации всего выпуска ценных бумаг);
- проводит сверку количества размещенных ценных бумаг с количеством ценных бумаг, зачисленных на лицевые счета;
- проводит аннулирование неразмещенных ценных бумаг, оставшихся на эмиссионном счете, на основании отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
2.2.2.7. Признание выпуска ценных бумаг несостоявшимся (недействительным).
В случае признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся (недействительным) Специалист Общества на основании Уведомления регистрирующего органа о признании выпуска ценных бумаг несостоявшимся (недействительным):
- приостанавливает все операции по лицевым счетам зарегистрированных лиц, связанные с обращением соответствующих ценных бумаг, за исключением списания этих ценных бумаг с лицевого счета зарегистрированного лица на эмиссионный счет Общества;
- составляет список владельцев этих ценных бумаг в двух экземплярах;
- осуществляет списание ценных бумаг, выпуск которых признан несостоявшимся (недействительным) с лицевого счета зарегистрированного лица на эмиссионный счет Общества;
- вносит запись об аннулировании ценных бумаг, выпуск которых признан несостоявшимся (недействительным) на основании документов, подтверждающих возврат денежных средств (другого имущества), полученных Обществом в счет оплаты ценных бумаг.
2.2.2.8.2 Внесение записи о выкупе ценных бумаг акционером, владеющим совместно со своими аффилированными лицами более 95% акций Общества, по требованию такого акционера в случаях, установленных действующим законодательством.
При получении от акционера, владеющего совместно со своими аффилированными лицами 95% акций Общества, требования о выкупе ценных бумаг Общества оставшихся у акционеров, Общество передает Специалисту:
- заверенную Обществом копию такого требования (с отметкой ФСФР о дате предоставления ей предварительного уведомления о требовании выкупа);
- распоряжение Генерального директора Общества о подготовке списка владельцев ценных бумаг, выкупаемых в установленном порядке.
Внесение записи о переходе права собственности осуществляется на основании документов, поступивших от приобретателя ценных бумаг, копии которых должны быть заверены таким приобретателем:
- копии документа (документов), подтверждающего (подтверждающих) оплату выкупаемых ценных бумаг3 в размере, предусмотренном требованием о выкупе, и в порядке, установленном действующим законодательством (посредством оплаты стоимости выкупаемых ценных бумаг непосредственно их владельцу, перечислением денежных средств за выкупаемые ценные бумаги номинальному держателю, а также перечислением денежных средств за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса);
- копии заявления владельца выкупаемых ценных бумаг, в соответствии с которым производится перечисление денежных средств, либо справки лица, выкупающего ценные бумаги, о том, что заявление от владельца выкупаемых ценных бумаг не поступило;
- иных документов, представление которых предусмотрено нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
После внесения такой записи Специалист обязан в течение одного дня направить бывшему владельцу ценных бумаг уведомление о произведенной операции списания этих ценных бумаг с его лицевого счета.
2.2.2.9. Внесение записи о конвертации ценных бумаг.
Внесение записи о конвертации ценных бумаг осуществляется на основании решения о выпуске ценных бумаг, зарегистрированного в установленном порядке. При внесении записей о переходе прав собственности при размещении ценных бумаг в порядке конвертации Специалист Общества:
- вносит в реестр информацию о зарегистрированном выпуске ценных бумаг;
- зачисляет на эмиссионный счет Общества ценные бумаги нового выпуска, в которые конвертируются ценные бумаги предыдущего выпуска, в количестве, указанном в решении о выпуске ценных бумаг;
- проводит конвертацию ценных бумаг посредством:
перевода соответствующего количества ценных бумаг нового выпуска с эмиссионного счета Общества на лицевые счета зарегистрированных лиц;
перевода ценных бумаг предыдущего выпуска с лицевых счетов зарегистрированных лиц на эмиссионный счет Общества;
проводит аннулирование ценных бумаг предыдущего выпуска.
Конвертация ценных бумаг может проводиться в отношении всего выпуска или в отношении ценных бумаг, принадлежащих отдельным владельцам (если это предусмотрено решением о выпуске ценных бумаг). В этом случае конвертация осуществляется при получении письменного поручения зарегистрированного лица.
2.2.2.10. Внесение записи об аннулировании (погашении) ценных бумаг
- Внесение записи об аннулировании ценных бумаг осуществляется в случаях:
- размещения меньшего количества ценных бумаг, чем предусмотрено решением об их выпуске;
- уменьшения уставного капитала акционерного общества;
- конвертации ценных бумаг;
- признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся (недействительным);
- погашения ценных бумаг;
- в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
В случае размещения меньшего количества ценных бумаг, чем предусмотрено решением об их выпуске, Специалист Общества вносит запись об аннулировании неразмещенных ценных бумаг, учитываемых на эмиссионном счете Общества, на основании зарегистрированного отчета об итогах выпуска ценных бумаг, в течение 10 дней с даты получения такого отчета.
В случае уменьшения уставного капитала Специалист Общества вносит запись об аннулировании выкупленных Обществом акций, учитываемых на его лицевом счете, в течение одного рабочего дня с даты предоставления Специалисту распоряжения об аннулировании приобретенных ценных бумаг, подписанного Генеральным директором Общества, или предоставления соответствующих изменений устава акционерного общества, зарегистрированных в установленном законодательством Российской Федерации порядке.
В случае конвертации ценных бумаг запись об аннулировании ценных бумаг предыдущего выпуска вносится после исполнения операций по конвертации.
Решением о выпуске ценных бумаг может быть предусмотрен иной порядок погашения ценных бумаг.
2.2.2.11. Внесение записи о блокировании и прекращении блокирования.
Блокирование и прекращение блокирования операций по лицевому счету производится по распоряжению зарегистрированного лица, по определению или решению суда, судебного пристава – исполнителя (с составлением акта ареста имущества), а также на основании свидетельства о смерти и иных документов, выданных уполномоченными органами. Порядок блокирования и прекращения блокирования счета нотариуса устанавливается настоящими Правилами.
При блокировании, прекращении блокирования операций по лицевому счету Специалист Общества вносит на лицевой счет зарегистрированного лица следующую информацию:
- количество ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете, в отношении которого произведено блокирование;
- вид, категория (тип), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг;
- основание блокирования операций (прекращения блокирование операций);
- срок блокирования или событие, с наступлением которого прекращается блокирование.
Блокирование ценных бумаг4, в отношении которых от акционера, владеющего совместно со своими аффилированными лицами более 95% акций Общества, поступило требование об их выкупе осуществляется на основании такого требования и запроса о составлении Списка акционеров, подписанного Генеральным директором Общества, с даты составления списка владельцев ценных бумаг.
Прекращение блокирования всех операций по лицевому счету владельца ценных бумаг (иного зарегистрированного лица) производится:
- по распоряжению лица, на лицевой счет которого должны быть зачислены выкупаемые ценные бумаги, соответствующему требованиям, предусмотренным действующим законодательством;
- по истечении 25 дней со дня составления списка владельцев выкупаемых ценных бумаг, если в течение указанного срока в Общество не были представлены документы, подтверждающие оплату выкупаемых ценных бумаг.
2.2.2.12. Внесение записей о передаче ценных бумаг в залог.
При внесении записей о передаче ценных бумаг в залог (фиксация права залога) Специалист Общества:
- открывает лицевой счет Залогодержателю в соответствии с настоящими Правилами;
- вносит информацию в лицевой счет Залогодателя и Залогодержателя о возникновении залога на основании предоставленного залогового распоряжения, подписанного залогодателем или его уполномоченным представителем.
Залоговое распоряжение может содержать условия залога. Внесение изменений в условия залога осуществляются на основании предоставления нового залогового распоряжения с пометкой «внесение изменений в условия залога», подписанное залогодателем и залогодержателем или их уполномоченными представителями.
2.2.2.13. Внесение записей о прекращении залога.
В случае прекращения залога в связи с исполнением обязательства запись о прекращении залога вносится в реестр (в лицевой счет Залогодателя и, при необходимости, Залогодержателя) на основании передаваемого в Общество залогового распоряжения (о прекращении залога), подписанного залогодателем или его уполномоченным представителем и залогодержателем или его уполномоченным представителем.
В случае прекращения залога в связи с неисполнением обязательства в реестр вносится запись о переходе прав собственности по результатам торгов на основании передаваемых в Общество:
- передаточного распоряжения, подписанного залогодержателем или его уполномоченным представителем;
- решения суда5 и договора купли-продажи ценных бумаг, являющихся предметом залога, заключенного по результатам торгов, в случае удовлетворения требований залогодержателя по решению суда.
В случае если повторные торги не состоялись, залогодержатель вправе потребовать перевода на себя прав собственности на заложенные акции, предоставив в Общество:
- передаточное распоряжение, подписанное залогодержателем или его уполномоченным представителем;
- решение суда6 и протокол несостоявшихся повторных торгов, после проведения которых прошло не более одного месяца.
В случае если залогодержатель не воспользовался правом потребовать перевода на себя заложенных акций в течение 30 дней после несостоявшихся повторных торгов, залог может быть прекращен на основании залогового распоряжения залогодателя с предоставлением протокола несостоявшихся повторных торгов.
2.2.2.14. Внесение записей о зачислении и списании ценных бумаг со счета номинального держателя.
Зачисление ценных бумаг на счет номинального держателя производится на основании передаточного распоряжения владельца ценных бумаг или другого номинального держателя. Распоряжение должно содержать ссылку на договор между номинальным держателем и его клиентом, на основании которого действует номинальный держатель.
Учет ценных бумаг, принадлежащих зарегистрированному лицу как номинальному держателю, и как владельцу ценных бумаг осуществляется на отдельных лицевых счетах.
Ценные бумаги, учитываемые на лицевом счете номинального держателя, не учитываются на лицевом счете зарегистрированного лица, в интересах которого действует номинальный держатель.
Внесение записи в реестр в результате сделки с одновременной передачей ценных бумаг в номинальное держание осуществляется на основании передаточного распоряжения, подписанного зарегистрированным лицом, без внесения в реестр записей о новом владельце, приобретающем ценные бумаги. Передаточное распоряжение должно содержать ссылки на договор, на основании которого отчуждаются ценные бумаги, и на договор, на основании которого номинальный держатель обслуживает своего клиента (номер депозитарного, междепозитарного договора и дата заключения договора).
2.2.2.15. Внесение записей о передаче ценных бумаг в доверительное управление и из доверительного управления.
Перевод ценных бумаг со счета владельца на счет доверительного управляющего осуществляется на основании передаточного распоряжения, предоставляемого зарегистрированным лицом - владельцем ценных бумаг. Передаточное распоряжение должно содержать ссылку на соответствующий договор доверительного управления (номер договора и дата заключения договора).
Доверительному управляющему в системе ведения реестра открывается лицевой счет с отметкой "ДУ". При этом если доверительному управляющему предоставлено право распоряжения ценными бумагами, то в Общество предоставляется нотариально заверенная копия лицензии доверительного управляющего как профессионального участника рынка ценных бумаг.
Ценные бумаги, учитываемые на лицевом счете доверительного управляющего, не учитываются на лицевом счете зарегистрированного лица, в интересах которого действует доверительный управляющий.
Ценные бумаги, переданные доверительному управляющему разными лицами, могут учитываться на одном счете доверительного управляющего.
Учет ценных бумаг, принадлежащих зарегистрированному лицу, как доверительному управляющему, и как владельцу ценных бумаг, осуществляется на отдельных лицевых счетах.
Перевод ценных бумаг со счета доверительного управляющего на счет владельца осуществляется на основании передаточного распоряжения, предоставляемого в Общество доверительным управляющим, а также по решению суда и иным основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации.
2.2.2.16. Особенности проведения операций с ценными бумагами, находящимися в общей долевой собственности.
Если ценные бумаги принадлежат владельцам на праве общей долевой собственности (которая может возникать, например, при наследовании), то передаточное распоряжение должно быть подписано всеми участниками общей долевой собственности. При отсутствии таких подписей должна быть предоставлена доверенность, выданная участниками общей долевой собственности лицу, подписавшему от их имени передаточное распоряжение.
2.2.2.17. Внесение записи о передаче ценных бумаг на счет доверительного управляющего правами, не являющегося приобретателем ценных бумаг, осуществляется на основании передаточного распоряжения, подписанного владельцем ценных бумаг, либо на основании передаточного распоряжения, подписанного нотариусом или исполнителем завещания, действующими в качестве учредителя доверительного управления с целью управления наследственным имуществом.
В случае если передаточное распоряжение о переводе ценных бумаг на счет «доверительный управляющий правами» подписано исполнителем завещания, Обществу предоставляется надлежащим образом заверенная копия завещания.
В передаточное распоряжение о передаче ценных бумаг доверительному управляющему правами должна быть внесена запись о запрете доверительному управляющему правами совершать какие-либо действия с ценными бумагами, помимо предусмотренных в настоящем пункте Правил.
Доверительный управляющий правами вправе:
представить запрос на получение информации из реестра в объеме, предусмотренном для владельца ценных бумаг;
передать ценные бумаги на счет учредителя управления (владельца ценных бумаг), предоставив передаточное распоряжение;
передать ценные бумаги на счет наследника (наследников) умершего владельца ценных бумаг, предоставив передаточное распоряжение и копию свидетельства о праве на наследство;
передать ценные бумаги на счет лица, требующего их выкупа в установленном законом порядке, на основании документов, подтверждающих их оплату;
передать ценные бумаги в иных установленных законодательством случаях.
Ценные бумаги также могут быть списаны со счета доверительного управляющего правами на основании решения суда, на основании документов, подтверждающих оплату ценных бумаг в случае выкупа ценных бумаг в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» на основании документа, подтверждающего оплату ценных бумаг7, а также в иных предусмотренных законодательством случаях.
Общество не отвечает за убытки вследствие проведения операций по лицевому счету доверительного управляющего правами, совершенные без учета дополнительных условий, в случае если такие условия противоречат договору доверительного управления, но не были указаны в передаточном распоряжении.
2.2.2.18. Внесение записи о передаче ценных бумаг в депозит нотариуса.
Внесение записи о передаче ценных бумаг на счет (в депозит) нотариуса осуществляется на основании передаточного распоряжения владельца ценных бумаг. В распоряжении владельца ценных бумаг о переводе всех или части принадлежащих ему бумаг в депозит нотариуса должно быть указано лицо, являющееся кредитором по обязательству владельца ценных бумаг, при этом владелец ценных бумаг указывает известную ему информацию о таком кредиторе. В случае отсутствия определенности по поводу того, кто является кредитором по обязательству владельца ценных бумаг, в распоряжении о передаче ценных бумаг в депозит нотариуса делается соответствующая запись.
Операции по лицевому счету нотариуса блокируются, за исключением:
операций по предоставлению информации на основании распоряжения нотариуса или эмитента,
операций по списанию ценных бумаг со счета нотариуса на счет кредитора и операций, которые не требуют волеизъявления зарегистрированного лица (изменение информации лицевого счета нотариуса, конвертация ценных бумаг и др.).
Прекращение блокирования операций и списание ценных бумаг со счета нотариуса осуществляется на основании:
- решения суда;
- документов, подтверждающих оплату ценных бумаг в случае выкупа ценных бумаг в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах»8;
- передаточного распоряжения о списании ценных бумаг на счет кредитора, указанного владельцем ценных бумаг;
- в иных предусмотренных законодательством случаях.
Передаточное распоряжение о списании ценных бумаг со счета нотариуса на счет кредитора, указанного владельцем ценных бумаг, должно быть подписано нотариусом и скреплено его печатью.
2.2.2.19. Закрытие лицевого счета.
Лицевой счет, открытый в системе ведения реестра акционеров Общества, может быть закрыт только в случае отсутствия на счете ценных бумаг на следующих основаниях:
- по заявлению зарегистрированного лица;
- на основании внутреннего распоряжения регистратора по истечении пяти лет с даты проведения последней операции (включая информационные операции) по данному счету;
- на основании поступивших регистратору свидетельства о смерти и/или свидетельства о праве на наследство после списания ценных бумаг на счет (счета) наследников;
- на основании предоставленной регистратору или полученной регистратором выписки из Единого государственного реестра юридических лиц о ликвидации юридического лица;
- на основании списка клиентов организации, исполняющей функции номинального держателя и обязанной прекратить их исполнение, после списания всех ценных бумаг с лицевого счета этого номинального держателя на основании указанного списка.
2.3. Сроки исполнения операций в реестре
Срок проведения операций в реестре исчисляется в рабочих днях со дня, следующего за календарной датой приема документов, необходимых для проведения операции.
2.3.1. В день, указанный в зарегистрированном решении о выпуске ценных бумаг, осуществляется:
- внесение записей о конвертации по всем лицевым счетам;
- аннулирование ценных бумаг при конвертации.
2.3.2. В течение одного рабочего дня после проведения операции:
- выдается по распоряжению зарегистрированного лица Уведомление о списании со счета - зачислении на счет ценных бумаг;
- направляется Уведомление номинальным держателям, зарегистрированным в Реестре, об объединении выпусков ценных бумаг Эмитента.
2.3.3. В течение трех рабочих дней исполняются следующие операции:
- открытие лицевого счета;
- внесение изменений в информацию лицевого счета о зарегистрированном лице;
- внесение записей о переходе прав собственности;
- внесение записей о блокировании /прекращении блокирования операций по лицевому счету;
- внесение записей об обременении/прекращении обременения ценных бумаг;
- внесение записи о залоге (фиксация права залога)/прекращение залога ценных бумаг;
- внесение записей о зачислении/ списании ценных бумаг на счет/со счета номинального держателя;
- внесение записей о зачислении/списании ценных бумаг на счет/со счета доверительного управляющего;
- внесение записи о конвертации ценных бумаг, принадлежащих отдельным владельцам.
2.3.4. В течение трех рабочих дней исполняются следующие операции:
- подготовка Списка зарегистрированных лиц, в связи с получением Эмитентом добровольного (обязательного) предложения, уведомления о праве требовать выкупа или требования о выкупе;9
- внесение записей о блокировании/ прекращении блокирования операций на лицевом счете на основании требования владельца о выкупе принадлежащих ему ценных бумаг.
2.3.5. Не позднее пяти рабочих дней исполняются следующие операции:
- внесение записей об объединении дополнительных выпусков ценных бумаг;
- внесение записей об аннулировании кодов дополнительных выпусков ценных бумаг;
- выдача Уведомления об отказе во внесении записей в Реестр.
2.3.6. В течение десяти рабочих дней исполняется операция аннулирования неразмещенных ценных бумаг, учитываемых на эмиссионном счете Эмитента (в случае размещения меньшего количества ценных бумаг, чем предусмотрено решением об их выпуске), за исключением случаев аннулирования ценных бумаг при конвертации.
2.3.7. В сроки, указанные в распоряжении Общества исполняются операции:
- подготовка списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
- подготовка списка лиц, имеющих право на получение дохода по ценным бумагам.
III. ПЕРЕЧЕНЬ, ФОРМЫ И СПОСОБЫ ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ДОКУМЕНТОВ, НА ОСНОВАНИИ КОТОРЫХ ПРОВОДЯТСЯ ОПЕРАЦИИ В РЕЕСТРЕ
3.1. Перечень, типовые формы документов
Общество в процессе своей работы использует следующие входящие документы, формы которых содержатся в Приложении:
Анкета зарегистрированного лица (для физических лиц) – Приложение №1.
Анкета зарегистрированного лица для счета нотариуса – Приложение №1.1
Анкета зарегистрированного лица (для юридических лиц) – Приложение №2.
Передаточное распоряжение – Приложение №3.
Залоговое распоряжение – Приложение №4.
Распоряжение на выдачу выписки/ справки – Приложение №5.
Распоряжение на предоставление информации из реестра – Приложение №6.
Распоряжение о блокировании/прекращении блокирования – Приложение №7.
Распоряжение на выдачу уведомления о проведении операции – Приложение № 8
3.1.1. Порядок оформления документов.
Все операции осуществляются на основании документов, состав и порядок оформления которых определен настоящими Правилами, Положением и иными нормативными актами РФ.
Подлинники документов или их нотариально заверенные копии, поступающие в Общество, предоставляются (передаются) или представляются (предъявляются) Специалисту Общества.
Документы не должны содержать помарок и исправлений.
Документы должны быть подписаны зарегистрированными лицами или уполномоченными представителями.
Общество обязано принимать к исполнению документы, подготовленные на основании типовых форм, приведенных в Положении о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденном Постановлением ФКЦБ №27 от 02.10.1997 г.
3.2. Способы предоставления документов в Общество
3.2.1. Документы могут быть предоставлены:
- лично зарегистрированным лицом или приобретателем ценных бумаг, либо уполномоченным представителем указанных лиц;
- по почте.
Если документы предоставляются лично Сотруднику Общества, то при предоставлении документов лицо, предоставляющее документы, обязано предъявить документ, удостоверяющий личность.
При наличии в системе ведения реестра акционеров анкеты зарегистрированного лица с образцом его подписи новая анкета для внесения изменений в информацию счета зарегистрированного лица в части изменения фамилии зарегистрированного лица, места его регистрации, а также номера, серии, информации о дате и органе, выдавшем паспорт – для физического лица может быть направлена заказным почтовым отправлением с приложением к ней копий документов, подтверждающих факт внесения такого изменения, в том числе – копий всех содержащих записи страниц паспорта зарегистрированного лица.
В случае если предметом операции являются ценные бумаги, количество которых не превышает 1% общего количества размещенных ценных бумаг и/или суммарная стоимость которых не превышает 300 000 рублей, документы для внесения в реестр записей о переходе права собственности на ценные бумаги, записей о зачислении ценных бумаг на лицевой счет номинального держателя и списании ценных бумаг с лицевого счета номинального держателя (кроме решений суда и документов исполнительного производства), могут быть представлены в Общество зарегистрированными лицами или их представителями, представителями государственных органов и нотариусами заказным почтовым отправлением.
Заказным почтовым отправлением могут быть представлены запросы на предоставление информации из реестра акционеров.
3.2.2. Открытие лицевого счета осуществляется только по распоряжению заинтересованного лица или его уполномоченного представителя.
Внесение изменений в информацию лицевого счета осуществляется по распоряжению зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя, за исключением случаев исправления выявленных ошибок, допущенных ранее в процессе ведения реестра.
Операции по лицевому счету осуществляются по распоряжению зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя, по решению суда, по поручению Общества при осуществлении корпоративных действий.
Информационные операции осуществляются по распоряжению зарегистрированного лица, его уполномоченного представителя, Общества, судебных, правоохранительных и уполномоченных государственных органов.
3.2.3. Уполномоченными представителями являются:
- должностные лица юридического лица, которые в соответствии с законодательством вправе действовать от имени данного юридического лица без доверенности;
- лица, уполномоченные зарегистрированным лицом совершать действия с ценными бумагами от его имени на основании доверенности;
- законные представители зарегистрированного лица (родители, усыновители, опекуны, попечители);
- должностные лица уполномоченных государственных органов, а также сотрудники судебных, правоохранительных органов, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации вправе требовать от Общества исполнения определенных операций в реестре.
IV. ФОРМЫ, СОДЕРЖАНИЕ И СРОКИ ВЫДАЧИ ВЫПИСОК И СПРАВОК ИЗ РЕЕСТРА
4.1. Информация из реестра предоставляется исключительно на основании соответствующего запроса, подписанного зарегистрированным лицом, его законным представителем, Генеральным директором Общества, уполномоченным представителем государственного органа, судьей, судебным приставом – исполнителем, следователем, иными лицами, обладающими правом запроса и получения соответствующих документов.
Исходящие из системы ведения реестра документы подписываются Генеральным директором Общества или иным лицом, действующим на основании доверенности, выданной Генеральным директором Общества.
Исходящие документы содержат информацию о лице, их подписавшем. В случае если лицо, подписавшее документ, действует на основании доверенности, в документе указывается номер и дата выдачи доверенности.
Подпись уполномоченного лица под исходящим документом заверяется печатью Общества.
4.2. Зарегистрированному лицу по его распоряжению предоставляется следующая информация:
- о внесенной в реестр информации о нем и учитываемых на его лицевом счете ценных бумагах;
- обо всех записях на его лицевом счете;
- о процентном соотношении общего количества принадлежащих ему ценных бумаг к уставному капиталу Общества и общему количеству ценных бумаг данной категории (типа);
- об Обществе, его учредителях, а также о размере объявленного и оплаченного уставного капитала;
- о Специалисте, исполняющем функции по ведению реестра;
- иные данные в соответствии с законодательством Российской Федерации.
4.3. Зарегистрированным в реестре владельцам и номинальным держателям ценных бумаг, владеющим более чем одним процентом голосующих акций Общества, предоставляются данные об акционерах:
- имени (полном наименовании) владельцев;
- количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг.
4.4. При изменении количества ценных бумаг на лицевом счете зарегистрированного лица ему на основании распоряжения выдается уведомление о списании/зачислении ценных бумаг.
4.5. Справка об операциях по лицевому счету.
По требованию зарегистрированного лица ему предоставляется справка об операциях по его лицевому счету за любой указанный период времени.
4.6. Выписки из реестра.
По распоряжению зарегистрированного лица ему предоставляется выписка из реестра. Выписка должна содержать указание, что она не является ценной бумагой. Выписка из реестра акционеров, подтверждающая наличие ценных бумаг на лицевом счете зарегистрированного лица, предоставляется только на текущую дату. Залогодержатель вправе получить выписку со счета залогодержателя в отношении ценных бумаг, являющихся предметом залога.
При возникновении необходимости предоставления информации из реестра акционеров, подтверждающую наличие ценных бумаг на лицевом счете зарегистрированного лица на прошедшую дату, информация предоставляется в виде Справки из реестра.
4.7. Справки о наличии ценных бумаг.
По распоряжению зарегистрированного лица ему предоставляется справка о наличии на текущую дату на его счете указанного в распоряжении количества ценных бумаг определенного вида, категории (типа) при условии, что это количество не превышает количество ценных бумаг данного вида, категории (типа), учитываемых на его лицевом счете.
4.8. Подготовка списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, составленный на дату, указанную в распоряжении о подготовке такого Списка, составляется и выдается по распоряжению Генерального директора Общества или лиц, имеющих на это право в соответствии законодательством Российской Федерации. Перечень типов и категорий акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров, указываются в распоряжении о подготовке Списка.
При составлении списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в этот список включается нотариус и доверительный управляющий правом, счета которым открыты в реестре.
4.9. Подготовка списка лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам.
Список зарегистрированных в реестре лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам на дату, указанную в распоряжении о его составлении, подготавливается на основании распоряжения Генерального директора Общества.
При составлении списка лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам, в этот список включается нотариус и доверительный управляющий правом, счета которым открыты в реестре.
4.10. Предоставление информации представителям государственных органов.
Общество предоставляет информацию судебным, правоохранительным и налоговым органам, а также иным уполномоченным государственным органам при получении запроса в письменной форме, подписанного должностным лицом соответствующего органа и скрепленного печатью. В запросе указывается перечень запрашиваемой информации, а также основания ее получения.
4.11. Общество вправе направить выписку или иную запрашиваемую информацию по адресу, указанному в запросе или имеющемуся в системе ведения реестра.
4.12. Сроки выдачи выписок и справок из реестра
выписка из Реестра,
справка об операциях по лицевому счету зарегистрированного лица,
справка о наличии на лицевом счете зарегистрированного лица указанного количества ценных бумаг
выдаются в течение пяти рабочих дней:
4.13.Общество использует следующие формы исходящих документов:
Выписка из реестра – Приложение №9.
Справка о наличии на лицевом счете ценных бумаг – Приложение №10
Справка об операциях, проведенных по лицевому счету – Приложение №11.
Уведомление о списании/зачислении ценных бумаг – Приложение №12.
ОТКАЗ от внесения записи в реестр – Приложение №13.
V. Правила регистрации, обработки и хранения
входящей документации
5.1. Регистрация документов.
5.1.1. Прием документов системы ведения реестра осуществляется отдельно от иных документов, поступающих в Общество.
Время приема и выдачи документов устанавливается приказом Генерального директора с учетом требований действующего законодательства РФ, но не может составлять менее чем 4 часа каждый рабочий день.
5.1.2. Документы могут быть предоставлены лично зарегистрированным лицом или его уполномоченным представителем, лицом, включенным в список лиц Общества, имеющих право на получение информации из реестра, или представителем уполномоченного государственного органа, в том числе средствами почтовой связи.
Установление личности лица, предоставившего в Общество документы, производится на основании документа, удостоверяющего личность.
5.1.3. При предоставлении документов обратившимся лицом лично, ему выдается документ, подтверждающий факт приема документов (акт приема-передачи) или делается отметка о приеме на копии предоставленного документа.
5.1.4. Все документы, связанные с реестром, поступающие в Общество, подлежат регистрации в журнале учета входящих документов. На каждом принятом документе специалист по ведению реестра проставляет отметку о регистрации, которая содержит входящий номер по журналу учета входящих документов и дату приема.
5.1.5. Зарегистрированные документы не подлежат возврату. В исключительных случаях, по личному заявлению лица могут быть возвращены зарегистрированные оригиналы свидетельства о смерти, свидетельства о праве на наследство, свидетельства о браке с заменой на их нотариальные копии.
5.2. Обработка документов.
5.2.1. При поступлении в Общество распоряжений и иных документов, связанных с ведением реестра:
Специалист, осуществляющий функции по ведению реестра:
- осуществляет проверку полномочий обратившегося лица;
- осуществляет проверку подлинности подписи зарегистрированного лица или уполномоченного представителя;
- осуществляет проверку комплектности документов;
- выдает обратившемуся лицу по его требованию подтверждение приема документов;
- в «Журнале учета входящих документов» регистрирует факт поступления документов и факт отправки исходящих документов (ответов);
- осуществляет проверку правильности оформления документов;
- исполняет распоряжение (проводит операцию в системе ведения реестра) или подготавливает письменный отказ;
- осуществляет запись в «Регистрационном журнале» при проведении операций на лицевых счетах зарегистрированных лиц и Общества;
- архивирует полученные документы;
- при необходимости - выдает соответствующие документы обратившемуся лицу.
Генеральный директор Общества:
- контролирует правильность и обоснованность внесения записей в Реестр;
- подписывает документы, выдаваемые из системы ведения реестра, и скрепляет подпись печатью Общества.
5.2.2. Порядок проверки подлинности подписи.
При приеме документов, являющихся основаниями для осуществления операций в реестре, Специалист производит проверку подписи.
Если документ предоставляет непосредственно зарегистрированное лицо, подписавшее документ, специалист удостоверяет его подпись проверкой документа, удостоверяющего личность, делает соответствующую отметку на представленном документе.
Если документ представляет уполномоченное лицо - Специалист удостоверяет его личность, проверяет доверенность или иной документ, подтверждающий соответствующие полномочия.
Если документ предоставлен иным способом, Специалист осуществляет сверку подписи с образцом, имеющимся в анкете зарегистрированного лица.
Если Анкета отсутствует, и документ не представлен лицом, его подписавшим, Специалист вправе требовать нотариального заверения подписи на документах, связанных с осуществлением операций по лицевым счетам. Подпись на иных документах может быть заверена любым другим способом, предусмотренным действующим законодательством РФ.
Подпись уполномоченного должностного лица государственного органа должна быть заверена печатью этого органа.
5.2.3.Последующая обработка документов.
После внесения записи в систему ведения реестра и/или выдачи информации из системы ведения реестра на основании предоставленных документов на документе ставится отметка об исполнении.
В случае принятия решения об отказе от внесения записи в реестр, на документе проставляется отметка об отказе в исполнении и формируется Уведомление об отказе от внесения записи в реестр.
После обработки документы системы ведения реестра с отметками об исполнении или отказе в исполнении передаются в архив Общества.
5.2.4. Основания для отказа в проведении операции в реестре акционеров или предоставлении информации из реестра акционеров:
не предоставлены все документы и/или информация, необходимые для проведения операции в реестре, и/или для предоставления информации из реестра;
в предоставленной анкете зарегистрированного лица подпись не проставлена в присутствии Специалиста, не удостоверена нотариально, либо Специалисту не предоставлена надлежащим образом заверенная банковская карточка;
предоставленные документы не содержат всю предусмотренную законодательством Российской Федерации информацию, или в предоставленных документах указаны данные, не соответствующие данным документа, удостоверяющего личность зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя (для физических лиц) или данным учредительных документов (для юридических лиц);
предоставленные документы содержат информацию, не соответствующую имеющейся в документах, ранее предоставленных зарегистрированным лицом (его уполномоченным представителем), и это несоответствие не является результатом ошибки эмитента;
в реестре отсутствует анкета зарегистрированного лица с образцом его подписи (подписи лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности). Указанное основание для отказа в проведении операции в реестре не может быть применено в тех случаях, когда зарегистрированное лицо предоставляет документы для открытия лицевого счета в реестре или для изменения информации лицевого счета;
операции по счету зарегистрированного лица, в отношении которого предоставлено распоряжение о списании с его счета или передачи в залог ценных бумаг, блокированы. Блокирование операций по лицевому счету не может являться основанием для отказа в предоставлении информации из реестра;
имеются существенные и обоснованные сомнения в подлинности незаверенной подписи на распоряжении, когда документы не предоставлены лично лицом, подписавшим распоряжение, или уполномоченным представителем такого лица. Указанное основание для отказа может быть применено также в том случае, если заверенная подпись зарегистрированного лица на предоставленном распоряжении (при условии предоставления такого распоряжения не лично зарегистрированным лицом или его уполномоченным представителем) полностью отличается от образца подписи того же лица, имеющегося в реестре и предоставленного надлежащим образом;
в реестре не содержится информация о лице, передающем ценные бумаги или требующем предоставления информации из реестра, и/или о ценных бумагах, в отношении которых предоставлено распоряжение о внесении записей в реестр, и отсутствие этой информации не связано с ошибкой эмитента;
обратившееся лицо не оплатило или не предоставило гарантии по оплате за предоставление списка лиц зарегистрированных в реестре владельцев именных ценных бумаг, по требованию лица, владеющего более чем 1% голосующих акций;
в установленных настоящими Правилами и нормативными актами РФ случаях документы не предоставлены регистратору лично зарегистрированным лицом или его уполномоченным представителем;
предоставленное распоряжение, в том числе анкета, содержат незаверенные должным образом исправления и/или заполнены неразборчиво;
лицевой счет, для операции по которому предоставлены документы, закрыт (за исключением предоставления информации из реестра);
в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
Специалист не вправе принимать передаточное (залоговое) распоряжение в случае не предоставления документов, необходимых для открытия лицевого счета в соответствии с Положением.
В случае отказа от проведения операции Общество не позднее 5 рабочих дней с даты предоставлении Распоряжения о внесении записи в реестр или требования о предоставлении информации направляет обратившемуся лицу мотивированное уведомление об отказе, содержащее причины отказа и действия, которые необходимо предпринять для устранения причин, препятствующих внесению записи в реестр. Отказ подготавливается Специалистом и представляется на подпись Генеральному директору Общества.
5.3.Порядок хранения документов в Архиве и порядок доступа к Архиву
Хранение документов системы ведения реестра осуществляется в сейфе или металлическом шкафу в закрытом помещении. Доступ к документам строго ограничен.
Хранение документов, являющихся основанием для проведения операций в реестре, осуществляется в хронологическом порядке по дате приема документа и входящему номеру.
Хранение документов, явившихся основанием для внесения записей в реестр, осуществляется не менее пяти лет с момента их поступления.
Хранение анкет зарегистрированных физических лиц осуществляется в файлах вместе с карточкой лицевого счета.
Документы, предоставленные в Общество для открытия лицевых счетов и внесения изменений в информацию лицевых счетов зарегистрированных юридических лиц, хранятся в файлах вместе с анкетой юридического лица и карточкой лицевого счета.
Анкета зарегистрированного лица хранится не менее пяти лет после списания со счета зарегистрированного лица всех ценных бумаг.
Общество, передавшее ведение реестра акционеров регистратору, обязано обеспечить в течение пяти лет доступ к имеющимся у него оригиналам документов уполномоченным представителям регистратора, а также в течение пяти лет с даты передачи реестра обязано выдавать по запросу лица, зарегистрированного в реестре до момента передачи реестра, отчет о проведенных по его счету операциях.
Доступ к оригиналам документов обеспечивается в течение двух рабочих дней с момента поступления от уполномоченного представителя нового реестродержателя соответствующего письменного запроса по произвольной форме.
VI. Сроки предоставления ответов на запросы.
Все исходящие документы регистрируются в Журнале учета входящих документов в разделе исходящих документов.
Исходящие документы могут быть:
вручены лично обратившемуся лицу (уполномоченному представителю) с одновременной проверкой его полномочий;
направлены почтой по адресу обратившегося лица.
На копии исходящего документа делается отметка об отправке ответа или вручении ответа обратившемуся лицу.
Предоставление информации из реестра по письменному запросу осуществляется в течение срока указанного в запросе, но не позднее двадцати рабочих дней.
VII. требования к должностным лицам и иным работникам, осуществляющим функции по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг общества.
7.1. Должностная инструкция Генерального директора в части
выполнения им функций по ведению реестра
1. Генеральный директор несет ответственность за ведение реестра владельцев именных ценных бумаг акционерного общества.
2. В своей деятельности по организации и контролю за ведением реестра владельцев именных ценных бумаг Генеральный директор руководствуется:
действующим законодательством Российской Федерации;
нормативными актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг;
Правилами ведения реестра владельцев именных ценных бумаг;
иными внутренними документами Общества;
настоящей Должностной инструкцией.
3. В задачи Генерального директора входит:
организация подготовки и инициация утверждения10 Правил ведения реестра владельцев именных ценных бумаг Общества;
обеспечение своевременного внесения в эти правила изменений при изменении требований законодательства к порядку ведения реестра владельцев именных ценных бумаг;
назначение своим приказом специалиста, уполномоченного на осуществление функций по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг Общества;
контроль за деятельностью такого специалиста, в том числе – контроль обоснованности внесения им записей в систему ведения реестра или подготовки отказов;
подписание всех исходящих документов системы ведения реестра и ежегодной отчетности, связанной с ведением реестра владельцев именных ценных бумаг Общества;
решение иных задач, возникающих в процессе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг и не урегулированных законодательством и нормативными актами Общества.
4. Генеральный директор несет ответственность:
за обеспечение учета прав собственности владельцев ценных бумаг общества;
за обеспечение владельцам ценных бумаг возможности реализовать права пользования, владения и распоряжения этими ценными бумагами;
за реализацию прав акционеров вытекающих из их права собственности на ценные бумаги;
за предоставление ежегодной отчетности в территориальные органы ФСФР России по месту нахождения Общества.
7.2. Должностная инструкция специалиста, осуществляющего
функции по ведению реестра
Общие положения
1. Специалист, на которого возложены функции по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг Общества (далее - Специалист) назначается и освобождается от должности приказом Генерального директора.
2. Специалист подчиняется непосредственно Генеральному директору.
3. В своей деятельности Специалист руководствуется:
действующим законодательством Российской Федерации;
нормативными актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг;
Утвержденными Правилами ведения реестра владельцев именных ценных бумаг;
иными внутренними документами Общества;
настоящей Должностной инструкцией.
Функции и должностные обязанности Специалиста.
1. Осуществляет прием и экспертизу документов, являющихся основанием для внесения записей в Реестр.
2. Заверяет подлинность подписи зарегистрированного лица, поставленной в присутствии, на анкете зарегистрированного лица, а также иных документах, принимаемых от зарегистрированных лиц.
3. Осуществляет проверку полномочий лиц, подписавших документы.
4. Осуществляет сверку подписи на предоставленных распоряжениях с образцом подписи зарегистрированного лица в Анкете.
5. Регистрирует поступившие от физических и юридических лиц (уполномоченных представителей) документы в Журнале учета входящих документов и проводит необходимые операции в Реестре на основании поступивших документов.
6. В случае если принятые документы не соответствуют требованиям действующего законодательства РФ, формирует и выдает обратившемуся лицу мотивированное уведомление об отказе в проведении операции в Реестре.
7. Осуществляет подготовку выписок из реестра и иных ответов на письменные заявления и обращения физических и юридических лиц.
8. Передает подготовленные документы Генеральному директору для контроля и проставления подписи на исходящих документах.
9. При исполнении документов вносит записи в регистрационный журнал и лицевые счета.
10.Ежегодно не позднее 15 февраля года, следующего за отчетным, подготавливать отчетность по состоянию на конец отчетного периода, для направления в территориальные органы ФСФР России по месту нахождения Общества.
11. Участвует в решении текущих задач, связанных с функциями по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг Общества.
Специалист по ведению реестра обязан:
1. Строго соблюдать порядок и сроки обработки документов, и сроки направления (выдачи) отказов от внесения записи в реестр.
2. Предоставлять заинтересованным лицам информацию о порядке ведения реестра и раскрывать настоящие Правила в установленном законодательством порядке.
3. Обеспечить возможность предоставления распоряжений и получения информации из реестра не менее чем 4 часа каждый рабочий день недели.
4. Знать и соблюдать действующее законодательство РФ, нормативные акты федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, регламентирующие деятельность по ведению реестров владельцев именных ценных бумаг и настоящие Правила.
5. Обеспечить и строго соблюдать конфиденциальность информации реестра.
Специалист по ведению реестра имеет право:
1. Вносить предложения по совершенствованию работы, связанной с функциями по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг Общества.
2. Информировать Совет директоров, Ревизионную комиссию о возникающих рисках нарушения прав акционеров, связанных с ведением реестра.
Ответственность
Специалист по ведению реестра несет ответственность за:
сохранность документов системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг;
ущерб, нанесенный его действиями акционерам общества и иным лицам;
неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей, возложенных на него настоящей Инструкцией и Правилами;
несоблюдение требований законодательства РФ, нормативных актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг и Правил;
несоблюдение правил техники безопасности и пожарной безопасности.
УТВЕРЖДЕНО
общим собранием акционеров
ОАО «Краснодарагроспецпроект»
«02» ноября 2005 года
Протокол от 02 ноября 2005 года
Председатель общего собрания акционеров
_____________________В.И. Николенко
ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ
ОАО «Краснодарагроспецпроект»
СОДЕРЖАНИЕ
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 1. Положение о совете директоров
Статья 2. Термины и определения
Статья 3. Совет директоров
2. ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 4. Цели и принципы деятельности совета директоров
Статья 5. Задачи деятельности совета директоров
Статья 6. Права члена совета директоров
Статья 7. Обязанности члена совета директоров
Статья 8. Порядок осуществления прав и обязанностей членов совета директоров
Статья 9. Обязанности единоличного исполнительного органа по выполнению требований членов совета директоров
3. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 10. Избрание председателя совета директоров
Статья 11. Функции председателя совета директоров
4. СЕКРЕТАРЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 12. Избрание (назначение) секретаря совета директоров
Статья 13. Обязанности секретаря совета директоров
Статья 14. Вознаграждение секретарю совета директоров
5. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И КОМПЕНСАЦИЯ РАСХОДОВ,
СВЯЗАННЫХ С ИСПОЛНЕНИЕМ ИМИ СВОИХ ОБЯЗАННОСТЕЙ
Статья 15. Размер и срок выплаты вознаграждения членам совета директоров
6. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 16. Созыв заседаний совета директоров
Статья 17. Место и время проведения заседания совета директоров
Статья 18. Оповещение членов совета директоров о созыве и проведении заседания совета директоров
Статья 19. Изменение места и времени проведения заседания совета директоров
Статья 20. Требование о созыве заседания совета директоров
Статья 21. Отказ в созыве заседания совета директоров
Статья 22. Созыв заседания совета директоров в обязательном порядке
Статья 23. Заседание совета директоров
Статья 24. Учет письменного мнения члена совета директоров, отсутствующего на заседании
Статья 25. Протоколы заседаний совета директоров
7. ТРЕБОВАНИЯ К РЕШЕНИЮ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 26. Решение совета директоров
Статья 27. Вступление в силу решения совета директоров
8. ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ЗАОЧНЫМ ГОЛОСОВАНИЕМ
Статья 28. Принятие решения совета директоров заочным голосованием
Статья 29. Бюллетень для голосования
9. ОЗНАКОМЛЕНИЕ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ С ДЕЛАМИ ОБЩЕСТВА
Статья 30. Процедура ознакомления члена совета директоров с делами общества
Статья 31. Представление члена совета директоров должностным лицам общества
Статья 32. Обеспечение члена совета директоров информацией (документами и материалами) об обществе
10. КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ С ИНТЕРЕСАМИ ОБЩЕСТВА
Статья 33. Совмещение должности члена совета директоров с должностями в иных организациях
Статья 34. Независимый член совета директоров
Статья 35. Соотношение числа исполнительных и независимых членов в совете директоров
Статья 36. Раскрытие информации о сделках с заинтересованностью членов совета директоров
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 1. Положение о совете директоров
Настоящее положение о совете директоров (далее — положение) в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации,
Федеральным законом "06 акционерных обществах" и уставом определяет принципы деятельности совета директоров общества.
Статья 2. Термины и определения
1. Термины и определения, используемые в настоящем положении, применяются в том значении, в каком они используются в
законодательстве Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, ели иное не предусмотрено настоящим
положением.
2. Для целей настоящего положения используются следующие термины и определения:
"лояльность" — отношение члена совета директоров к обществу, при котором член совета директоров воздерживается от
использования своего положения в обществе в интересах иных лиц;
"конфиденциальность" — сохранение в тайне от третьих лиц информации об обществе и его деятельности;
"должностные лица" — лица, осуществляющие организационно-распорядительные или административно-хозяйственные функции в
обществе;
"работник" — лицо, состоящее с обществом в трудовых отношениях;
"независимый директор" — директор, который:
- не находится в трудовых отношениях с обществом или его аффилированными лицами;
- не получает от общества или его аффилированных лиц вознаграждение, за исключением вознаграждения, выплачиваемого ему за
выполнение функций в совете директоров по решению общего собрания акционеров;
- не является родственником или свойственником лица, которое входит или входило в органы управления общества или его
аффилированных лиц в течение последних 3 лет. Родственники включают супругов, родителей, детей, братьев и сестер.
Свойственники включают родственников супруги (супруга), в том числе тещу (свекровь), тестя (свекра), шурина, зятя,
невестку и любого, кто проживает в семье (доме) такого лица;
- не является владельцем более 25 процентов голосующих акций общества;
"незаинтересованный директор" — член совета директоров, не заинтересованный в совершении обществом сделки;
"исполнительный директор" — член совета директоров, являющийся должностным лицом общества;
"заочное голосование" — способ принятия решения, при котором производится опрос членов совета директоров без их совместного
присутствия, с использованием бюллетеней для голосования.
Статья 3. Совет директоров
Совет директоров является коллегиальным органом управления общества, осуществляет общее руководство его деятельностью, за
исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров
общества (далее — общее собрание акционеров).
2. ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 4. Цели и принципы деятельности совета директоров
1. Целями деятельности совета директоров являются обеспечение достижения
максимальной прибыли и увеличение активов общества,
защита прав и законных интересов акционеров, осуществление постоянного контроля за исполнительными органами, гарантирование
полноты, достоверности и объективности публичной информации об обществе.
2. Для реализации целей деятельности совет директоров обязан руководствоваться следующими принципами:
принятие решений на основе достоверной информации о деятельности общества;
исключение ограничений прав акционеров на участие в управлении делами общества, получение дивидендов и информации об обществе;
достижение баланса интересов различных групп акционеров и принятие советом директоров максимально объективных решений в интересах всех акционеров общества.
3. Любая неустранимая неясность правил, закрепленных в нормативных правовых и иных актах, должна толковаться советом директоров в пользу расширения прав и законных интересов акционеров.
Статья 5. Задачи деятельности совета директоров
Для реализации целей деятельности совет директоров в пределах своей компетенции решает следующие задачи:
- организует исполнение решений общего собрания акционеров;
- определяет направления деятельности общества;
- оценивает политические, финансовые и иные риски, влияющие на деятельность общества;
- утверждает планы и бюджеты общества;
- определяет подходы к осуществлению инвестиций и участию в иных организациях;
- проводит оценку результатов деятельности общества и его органов;
- определяет условия выплаты дивидендов;
- определяет критерии формирования управленческого персонала;
- разрабатывает системы, методы мотивации и стимулирования персонала;
- обеспечивает раскрытие информации об обществе;
- осуществляет надзор за деятельностью исполнительных органов общества;
- обеспечивает соблюдение обществом действующего законодательства;
- обеспечивает соблюдение принципов корпоративного управления.
Статья 6. Права члена совета директоров
Член совета директоров имеет право:
- требовать от должностных лиц и работников общества любую информацию (документы и материалы) в установленном положением порядке;
- получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и (или) компенсацию расходов, связанных с исполнением функций члена совета директоров общества, в случаях и размере, установленных решением общего собрания акционеров;
- знакомиться с протоколами заседаний совета директоров и других коллегиальных органов общества и получать их копии;
- требовать внесения в протокол заседания совета директоров своего особого мнения по вопросам повестки дня, принимаемым решениям.
Статья 7. Обязанности члена совета директоров
Член совета директоров обязан:
- быть лояльным к обществу;
- действовать в пределах своих прав в соответствии с целями и задачами совета директоров;
- действовать разумно, добросовестно, с должной заботливостью в отношении дел общества;
- действовать в интересах общества в целом, а не отдельных акционеров, должностных и других лиц;
- не разглашать ставшую ему известной конфиденциальную информацию о деятельности общества;
- инициировать заседания совета директоров для решения неотложных вопросов;
- присутствовать на заседаниях совета директоров;
- участвовать в принятии решений совета директоров путем голосования по вопросам повестки дня его заседаний;
- принимать обоснованные решения, для чего изучать всю необходимую информацию (материалы), проводить расследования и доводить до сведения всех членов совета директоров всю без исключения информацию, имеющую отношение к принимаемым решениям;
- при принятии решений оценивать риски и неблагоприятные последствия;
- своевременно сообщать обществу о своей афилированности и изменениях в ней;
- доводить до сведения совета директоров сведения о предполагаемых сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным;
- участвовать в проведении экспертиз проектов и программ, предлагаемых советом директоров;
- готовить предложения по улучшению финансово-хозяйственной деятельности общества по поручению совета директоров;
- сообщать другим членам совета директоров ставшие ему известными факты нарушения работниками общества, включая должностных лиц, правовых актов, устава, положений, правил и инструкций общества;
- готовить и вносить на рассмотрение совета директоров вопросы, входящие в его компетенцию;
- определять свое мнение по годовым отчетам, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе по отчетам о прибылях и убытках (счетам прибылей и убытков) общества, по порядку распределения прибыли, в том числе выплате (объявлению) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;
- присутствовать на общем собрании акционеров и отвечать на вопросы участников собрания.
Статья 8. Порядок осуществления прав и обязанностей членов совета директоров
1. Деятельность члена совета директоров является непрерывной и не ограничивается участием в принятии решений совета директоров.
2. Члену совета директоров для осуществления его прав обществом выдается документ, удостоверяющий должностное положение члена совета директоров. Форма и текст данного документа утверждаются советом директоров и доводятся до всех должностных лиц и работников общества.
3. Член совета директоров для реализации своих прав и исполнения обязанностей вправе давать указания и распоряжения, обязательные для исполнения всеми должностными липами общества, если они не противоречат нормативным правовым актам, уставу и внутренним документам общества и не нарушают компетенцию других должностных лиц и органов общества.
4. Лицо, осуществляющее хранение решений и протоколов заседаний совета директоров, обязано незамедлительно по требованию члена совета директоров предоставлять ему удостоверенные копии этих документов.
Статья 9. Обязанности единоличного исполнительного органа по выполнению требований членов совета директоров
1. Единоличный исполнительный орган общества обязан по требованию члена совета директоров предоставить ему любую информацию
как о деятельности общества, так и не связанную непосредственно с деятельностью общества, за исключением информации о
частной жизни и информации, нарушающей личную тайну, семейную тайну, тайну переписки, телефонных переговоров, почтовых,
телеграфных и иных сообщений.
2. В случае невозможности предоставить запрашиваемую членом совета директоров информацию единоличный исполнительный орган
общества обязан немедленно дать мотивированный отказ и письменно
представить его члену совета директоров в течение одного дня.
3. Отказ единоличного исполнительного органа общества от предоставления информации доводится совету директоров его членом и указывается в разделе "Корпоративные действия" годового отчета общества.
4. Единоличный исполнительный орган общества обязан по требованию члена совета директоров обеспечить ему доступ к информации и возможность копирования документов и материалов.
5. Договор, заключаемый обществом с единоличным, исполнительным органом, должен содержать условие об ответственности за не предоставление члену совета директоров информации.
3. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 10. Избрание председателя совета директоров
1. Председатель совета директоров избирается членами совета директоров из их числа.
2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров.
3. Совет директоров вправе в любое время переизбрать председателя совета директоров.
4. Члены совета директоров вправе избрать заместителя председателя совета директоров, который осуществляет функции председателя совета директоров на время его отсутствия.
5. При избрании председателя совета директоров предыдущего состава в новый состав совета директоров он продолжает выполнять обязанности председателя до избрания нового председателя совета директоров. Если председатель совета директоров предыдущего состава не будет избран в новый состав совета директоров, обязанности председателя совета директоров до его избрания исполняет старейший по возрасту член совета директоров.
Статья 11. Функции председателя совета директоров
1. Председатель совета директоров организует работу совета директоров, созывает его заседания и председательствует на них, обеспечивает на заседаниях ведение протокола.
2. В случае отсутствия председателя совета директоров и его заместителя его функции осуществляет один из членов совета директоров по решению совета директоров.
Лица, осуществляющие функции председателя совета директоров в его отсутствие, вправе осуществлять любые полномочия, предусмотренные для председателя совета директоров.
3. Председатель совета директоров не вправе поручить выполнение своих функций другому лицу.
4. СЕКРЕТАРЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 12. Избрание (назначение) секретаря совета директоров
1. Секретарь совета директоров может быть избран из числа членов совета директоров.
Секретарем совета директоров может быть назначено физическое лицо, не являющееся членом совета директоров. С этим лицом общество может заключить договор, предусматривающий ответственность за разглашение ставшей ему известной информации о деятельности совета директоров. Условия договора предварительно утверждаются советом директором.
Секретарь совета директоров, не являющийся членом совета директоров, исполняет обязанности до назначения нового секретаря или продления договора.
2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно секретарем совета директоров.
3. Совет директоров вправе в любое время переизбрать секретаря совета директоров.
4. При избрании секретаря совета директоров предыдущего состава в новый состав совета директоров он продолжает выполнять обязанности секретаря до избрания
нового секретаря совета директоров. Если секретарь совета директоров предыдущего состава не будет избран в новый состав совета директоров,
обязанности секретаря совета директоров до его избрания исполняет член совета директоров, осуществляющий
полномочия председателя совета директоров.
Статья 13. Обязанности секретаря совета директоров
1. Секретарь совета директоров обязан:
- вести и составлять протокол заседания совета директоров;
- подводить итоги голосования по решениям, принимаемым опросным путем (заочным голосованием);
- вести учет и хранить входящую документацию и копии исходящей документации совета директоров;
- заблаговременно сообщать членам совета директоров о проведении заседаний совета директоров;
- рассылать членам совета директоров бюллетени для голосования для принятия решений совета директоров, принимаемых опросным путем (заочным голосованием);
- хранить протоколы заседаний совета директоров;
- хранить решения совета директоров, принимаемые опросным путем (заочным голосованием);
- хранить бюллетени для голосования, направленные в совет директоров членами совета директоров для принятия решений совета директоров, принимаемых опросным путем (заочным голосованием).
2. Для обеспечения деятельности секретаря совета директоров бюджетом (сметой расходов) общества (совета директоров) должно быть предусмотрено расходование необходимых средств, в размере, утверждаемом советом директоров.
Статья 14. Вознаграждение секретарю совета директоров
1. Секретарь совета директоров, являющийся членом совета директоров, за осуществление своих функций может ежемесячно получать вознаграждение в период исполнения им своих обязанностей по решению совета директоров.
Секретарю совета директоров, являющемуся членом совета директоров, можно компенсировать расходы, связанные с исполнением им функций секретаря совета директоров.
Размеры вознаграждений и компенсаций секретарю совета директоров, являющемуся членом совета директоров, устанавливаются решением совета директоров.
2. Секретарь совета директоров, не являющийся членом совета директоров, за осуществление своих функций получает вознаграждение и компенсации в
соответствии с заключенным им с обществом договором.
5. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И КОМПЕНСАЦИЯ РАСХОДОВ, СВЯЗАННЫХ С ИСПОЛНЕНИЕМ ИМИ СВОИХ ОБЯЗАННОСТЕЙ
Статья 15. Размер и срок выплаты вознаграждения членам совета директоров
1. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров. Общая сумма таких вознаграждений и компенсаций устанавливается решением общего собрания акционеров.
Общее собрание акционеров может рассмотреть вопрос о выплате вознаграждений и компенсаций расходов членам совета директоров за выполнение ими своих обязанностей в качестве самостоятельного вопроса повестки дня общего собрания акционеров, или в качестве составной части вопроса о порядке распределения прибыли по итогам финансового года.
Вознаграждение выплачивается на основании решения общего собрания акционеров по итогам работы общества за год.
2. При отсутствии в обществе чистой прибыли (прибыли к распределению) вознаграждение членам совета директоров не выплачивается.
3. Члены совета директоров не вправе получать вознаграждение и (или) компенсацию расходов за исполнение
ими своих обязанностей любым способом и в любой форме за принятие решений советом директоров или иными органами общества,
а также за осуществление своих прав и обязанностей, как членов совета директоров, за исключением вознаграждения и (или)
компенсации расходов, получаемых по решению общего собрания акционеров.
6. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 16. Созыв заседаний совета директоров
1. Заседание совета директоров созывается председателем совета директоров по его собственной инициативе или по требованию лиц, указанных в п. 1 ст. 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" и уставе общества.
2. При принятии решения о созыве заседания совета директоров липа, его созывающие, должны определить:
- дату, время и место проведения заседания;
- повестку дня заседания;
- формулировки вопросов, поставленных на голосование;
- перечень информации (материалов), предоставляемых членам совета директоров к заседанию.
Статья 17. Место и время проведения заседания совета директоров
1. Не допускается проведение заседания в месте и время, создающих для большинства членов совета директоров значительные препятствия для их присутствия на заседании либо делающих такое присутствие невозможным.
2. Не допускается проведение заседания в ночное время (с 22 до б часов по местному времени), а также за пределами Российской Федерации.
3. Не допускается проведение заседания в производственных помещениях или в иных помещениях, где нормальная работа совета директоров невозможна.
Статья 18. Оповещение членов совета директоров о созыве и проведении заседания совета директоров
1. О созыве заседания совета директоров все члены совета директоров должны быть уведомлены в срок не менее чем за 7 дней до проведения заседания. Уведомление о проведении заседания направляется членам совета директоров в письменной форма или иным удобным для них образом (в том числе посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи).
2. Уведомление о проведении заседания должно содержать:
- указание на инициатора созыва заседания (имя инициатора либо наименование органа или юридического лица, предъявившего требование);
- вопросы повестки дня;
- мотивы включения в повестку дня указанных вопросов;
- место и время проведения заседания.
В случае если определен перечень информации (материалов), предоставляемой членам совета директоров к заседанию, то указанная информация (материалы) предоставляется по требованию члена совета директоров до проведения заседания совета директоров в форме и сроки, определенные советом директоров. Помимо этого, указанная информация (материалы) предоставляется всем членам совета директоров, присутствующим на заседании.
Статья 19. Изменение места и времени проведения заседания совета директоров
1. При возникновении обстоятельств, делающих невозможным или затрудняющих проведение заседания совета директоров в месте и (или) время, о которых члены совета директоров были уведомлены, заседание по запланированной повестке дня может быть проведено в ином месте и (или) в иное время. Такое заседание должно состояться не позднее 3 дней с даты несостоявшегося заседания.
2. Об изменении места и(или) времени заседания совета директоров все члены
совета директоров должны быть уведомлены председателем совета директоров с учетом нормально необходимого времени для
прибытия членов совета директоров на заседание. Уведомление об указанных изменениях направляется членам совета директоров
в любой форме, гарантирующей получение уведомления
3. Заседание совета директоров, не состоявшееся в течение 3 дней, не может быть вновь перенесено.
Статья 20. Требование о созыве заседания совета директоров
1. Требование о созыве заседания совета директоров подается председателю совета директоров в письменной форме и должно содержать следующие сведения:
- указание на инициатора созыва заседания (имя инициатора либо наименование органа или юридического лица, предъявившего требование);
- вопросы повестки дня;
- мотивы включения в повестку дня указанных вопросов;
- адрес, по которому следует отправить ответ на предъявленное требование.
2. Требование должно быть подписано инициатором созыва заседания.
В случае предъявления требования коллегиальным органом общества требование должно быть подписано членами такого органа, голосовавшими "за" принятие решения о предъявлении требования.
В случае предъявления требования акционером (акционерами) общества, использующим свое право, предусмотренное уставом общества, требовать созыва заседания совета директоров, требование должно быть подписано акционером (акционерами) или представителем инициатора созыва заседания. В случае направления требования представителем к требованию должна быть приложена доверенность, оформленная в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверенная нотариально.
3. Датой предъявления требования считается дата получения его председателем совета директоров.
Статья 21. Отказ в созыве заседания совета директоров
1. Председатель совета директоров не вправе отказать в созыве заседания, за исключением случаев, когда:
- требование о созыве заседания не соответствует нормативным правовым актам, уставу, настоящему Положению или иному внутреннему документу общества;
- инициатор созыва не имеет права требовать созыва заседания совета директоров, предусмотренного федеральным законом и уставом общества.
2. Председатель совета директоров обязан рассмотреть предъявленное требование и принять решение о созыве заседания совета директоров или об отказе в созыве в течение 3 дней от даты предъявления требования.
3. Председатель совета директоров обязан уведомить инициаторов созыва заседания о принятом решении в течение 3 дней от даты принятия решения.
4. Заседание совета директоров, созванное по требованию лиц, указанных в п. 1 ст. 68 Федерального закона "06 акционерных обществах" и уставе общества, должно быть проведено в течение 10 дней с даты предъявления требования.
Статья 22. Созыв заседания совета директоров в обязательном порядке
1. Председатель совета директоров обязан созвать заседание совета директоров для решения следующих вопросов:
а) созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения, предусмотренных п. 1 ст. 54 Федерального закона "06 акционерных обществах";
б) предварительное утверждение годового отчета общества согласно п. 4 ст. 88 Федерального закона "Об акционерных обществах";
в) рассмотрение предложений акционеров, о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижении кандидатов в органы общества» в порядке, предусмотренном п. 1 и 2 ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах", и принятие решений, о включении вопросов в повестку дня годового общего собрания, а кандидатов — в список кандидатур для голосования по выборам в органы общества, или об отказе в таком включении;
г) избрание нового состава совета директоров в случае, предусмотренном п. 2 ст. 68 Федерального закона
"Об акционерных обществах".
Если председатель совета директоров не созывает заседание совета директоров для решения указанных вопросов, такое заседание может быть созвано его заместителем.
2. Если ни председатель совета директоров, ни его заместитель не созывают заседание совета директоров для решения указанных в настоящей статье вопросов, такое заседание может быть созвано любым членом совета директоров.
Статья 23. Заседание совета директоров
1. Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в 3 месяца.
2. При принятии решений советом директоров члены совета директоров, присутствующие на заседании, обязаны выразить свое мнение по вопросам повестки дня путем голосования.
3. При решении вопросов на заседании совета директоров каждый член совета директоров обладает одним голосом. Передача права голоса членом совета директоров иному лицу, в том числе другому члену совета директоров, не допускается.
Статья 24. Учет письменного мнения члена совета директоров, отсутствующего на заседании
1. При определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании совета директоров общества.
Письменное мнение должно быть представлено членом совета директоров председателю совета директоров до проведения заседания совета директоров.
Письменное мнение члена совета директоров может содержать его голосование как по всем вопросам повестки дня заседания, так и по отдельным вопросам. Письменное мнение члена совета директоров учитывается только при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня, по которым оно содержит голосование члена совета директоров.
2. Если копия письменного мнения члена совета директоров не была включена в информацию (материалы), предоставляемую членам совета директоров к заседанию, то председательствующий на заседании обязан огласить письменное мнение члена совета директоров, отсутствующего на заседании совета директоров, до начала голосования по вопросу повестки дня, по которому представлено это мнение.
В случае присутствия члена совета директоров на заседании совета директоров его письменное мнение, полученное до проведения заседания, на заседании не оглашается и при определении кворума и результатов голосования не учитывается.
3. Письменное мнение члена совета директоров не учитывается при определении кворума и результатов голосования по следующим вопросам:
- утверждение приоритетных направлений и бюджетов общества;
- принятие решения о созыве или отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров;
- образование временного единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) и принятие решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему.
- вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров предложений о реорганизации или ликвидации общества;
- принятие решения о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа общества или о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего.
Статья 25. Протоколы заседаний совета директоров
1. На заседании совета директоров ведется протокол секретарем совета директоров, а при его отсутствии — одним из членов совета директоров по поручению председательствующего на заседании.
2. Протокол заседания совета директоров составляется не позднее 3 дней после его
проведения. В
протоколе заседания указываются:
• место и время его проведения;
• лица, присутствующие на заседании;
• лица, представившие письменное мнение по вопросам повестки дня;
• повестка дня заседания;
• вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
• принятые решения.
Протокол заседания совета директоров подписывается председательствующим на заседании и секретарем совета директоров.
3. В случае учета при определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня письменного мнения члена совета директоров, отсутствующего на заседании совета директоров, полученные от членов совета директоров письменные мнения по вопросам повестки дня приобщаются в виде приложений к протоколу.
4. Общество обязано хранить протоколы заседаний совета директоров по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, установленных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Если такие сроки не установлены, то общество обязано постоянно хранить протоколы заседаний совета директоров.
Общество обязано обеспечить акционерам, а также членам совета директоров, ревизионной комиссии, аудитору общества доступ к протоколам заседаний совета директоров.
5. Протоколы заседаний совета директоров должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества в течение 7 дней со дня предъявления указанными лицами требования об ознакомлении с протоколами совета директоров. Общество обязано по требованию указанных лиц предоставить им копии протоколов совета директоров. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат их изготовление.
7. ТРЕБОВАНИЯ К РЕШЕНИЮ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 26. Решение совета директоров
1. Решение совета директоров принимается следующими способами:
а) на заседании совета директоров;
6) на заседании совета директоров, при проведении которого учитываются при определении кворума и результатов голосования письменные мнения по вопросам повестки дня отсутствующих на заседании членов совета директоров;
в) заочным голосованием.
2. В случаях, когда в соответствии с уставом общества решение принимается большинством в три четверти голосов или единогласно всеми членами совета директоров без учета голосов выбывших членов совета директоров, под выбывшими членами совета директоров понимаются:
умершие, безвестно отсутствующие и признанные недееспособными;
лица, полномочия которых досрочно прекращены по решению общего собрания акционеров;
лица, добровольно сложившие с себя полномочия членов совета директоров и письменно уведомившие об этом общество;
лица, полномочия которых в должности членов совета директоров прекращены или приостановлены вступившими в законную силу решениями правоохранительных органов.
Статья 27. Вступление в силу решения совета директоров.
1. Решение совета директоров, принимаемое на заседании совета директоров,
вступает в силу с момента оглашения итогов голосования по данному вопросу.
2. Решение совета директоров, принимаемое путем заочного голосования, вступает в силу с даты направления членам совета директоров копии протокола, но не позднее чем на 6-й день с даты окончания приема бюллетеней для голосования.
8. ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ЗАОЧНЫМ ГОЛОСОВАНИЕМ
Статья 28. Принятие решения совета директоров заочным голосованием
1. Решение совета директоров может быть принято заочным голосованием в порядке, предусмотренном настоящим параграфом. Совет директоров не вправе принимать заочным голосованием следующие решения:
- утверждение приоритетных направлений деятельности и бюджетов общества;
- созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения, предусмотренных п. 1 ст. 54 Федерального закона "Об акционерных обществах";
- предварительное утверждение годового отчета общества в порядке, предусмотренном п. 4 ст. 88 Федерального закона "06 акционерных обществах";
- созыв или отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров; /
- избрание и переизбрание председателя совета директоров;
- образование временного единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) и принятие решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему;
- вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров предложений о реорганизации или ликвидации общества;
- принятие решения о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа общества или о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего.
2. Решение о проведении заочного голосования принимается председателем совета директоров. Заочное голосование не может быть проведено по решению лиц, исполняющих обязанности председателя совета директоров до его избрания или в его отсутствие.
3. Решением о проведении заочного голосования должны быть утверждены:
- вопросы, поставленные на голосование;
- текст и форма бюллетеня для голосования;
- перечень информации (материалов), предоставляемой членам совета директоров;
- дата предоставления членам совета директоров бюллетеней для голосования и иной информации (материалов);
- дата окончания приема бюллетеней для голосования;
- адрес приема бюллетеней для голосования.
Бюллетени для голосования и иная информация (материалы) высылаются членам совета директоров заказными письмами или вручаются лично.
Статья 29. Бюллетень для голосования
1. Бюллетень для голосования должен содержать следующие сведения:
- полное фирменное наименование общества;
- дату окончания приема бюллетеней для голосования;
- адрес приема бюллетеней для голосования;
- формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, и варианты
голосования по нему,
выраженные формулировками "за", "против" и "воздержался";
- указание на то, что бюллетень должен быть подписан членом совета директоров.
2. Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены совета директоров, чьи бюллетени были получены не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней.
3. По итогам заочного голосования в срок не позднее 3 дней с установленной даты окончания приема бюллетеней составляется протокол. Указанный протокол подписывается председателем совета директоров, который несет ответственность за правильность составления протокола, и секретарем совета директоров.
Решения, принятые советом директоров заочным голосованием, и итоги заочного голосования доводятся до всех членов совета директоров в срок не позднее 3 дней с момента подписания протокола об итогах заочного голосования путем направления им копий указанного протокола.
9. ОЗНАКОМЛЕНИЕ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ С ДЕЛАМИ ОБЩЕСТВА
Статья 30. Процедура ознакомления члена совета директоров с делами общества
Каждый новый член совета директоров должен пройти через процедуру ознакомления с делами общества (введения в курс дел общества), которая предусматривает его знакомство с историей общества, с работой совета, с документами (последними годовыми отчетами общества, протоколами очередных и внеочередных общих собраний акционеров, протоколами заседаний совета, другой информацией).
Статья 31. Представление члена совета директоров должностным лицам общества
1. Каждый новый член совета директоров должен быть представлен должностным лицам общества.
2. Единоличный исполнительный орган обязан представить каждого нового члена совета директоров должностным лицам общества не позднее 20 дней от даты подведения итогов голосования по выборам совета директоров.
Статья 32. Обеспечение члена совета директоров информацией (документами и материалами) об обществе
Каждому члену совета директоров в течение 10 дней от даты подведения итогов голосования по выборам совета директоров единоличный, исполнительный орган обязан предоставить удостоверенные копии устава и внутренних документов общества, регулирующих деятельность его органов.
В случае наличия неисполненных решений общего собрания акционеров членам совета директоров также предоставляются удостоверенные выписки из протоколов общего собрания акционеров, содержащие указанные решения.
10. КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ С ИНТЕРЕСАМИ ОБЩЕСТВА
Статья 33. Совмещение должности члена совета директоров с должностями в иных организациях
1. Член совета директоров не вправе принимать участие в уставных (складочных) капиталах юридических лиц, конкурирующих с обществом, если иное не предусмотрено уставом.
2. Совмещение членами совета директоров должностей в органах управления иных организаций допускается только с согласия совета директоров.
Статья 34. Независимый член совета директоров
1. Независимым является член совета директоров, который:
не являлся в течение последних 3 лет и не является должностным лицом (управляющим) или работником общества, а также работником управляющей организации общества;
не является супругом (супругой), родителем, дочерью, сыном, братом, сестрой, усыновителем (усыновленным) должностных лиц (управляющего) общества, должностных лиц управляющей организации общества, а также родителем, братом, сестрой супругов должностных лиц (управляющего) общества, должностных лиц управляющей организации общества;
не является аффилированным лицом общества, за исключением аффилированности по признаку членства в совете директоров;
не является стороной по обязательствам с обществом либо с его аффилированными
лицами, по которым
они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 процентов и более совокупного годового дохода указанных лиц, не учитывая вознаграждения за участие в совете директоров;
не является аффилированным лицом крупного контрагента общества (такого контрагента, совокупный объем сделок общества с которым в течение года составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества);
не является представителем государства.
2. Каждый из независимых членов совета директоров, отвечающих за выполнение конкретных функций совета директоров (состоящих в каком-либо комитете совета директоров), должен обладать профессиональными знаниями в области, соответствующей выполняемой функции (отраслевая область деятельности общества, антикризисное управление, корпоративное управление, финансовый анализ, аудит и другие).
3. Члены совета директоров, отвечающие за выполнение отдельных направлений деятельности совета директоров (состоящие в каком-либо комитете совета директоров), не могут быть членами более чем в 2 советах директоров.
Статья 35. Соотношение числа исполнительных и независимых членов в совете директоров
1. В составе совета директоров общей численностью менее 9 человек может не быть независимых директоров, а в совете директоров с общей численностью 9 человек и более должно быть не менее 3 независимых директоров.
Число независимых директоров в составе совета должно быть достаточным для принятия решений по вопросам, которые требуют большинства голосов независимых директоров.
2. Исполнительные директора общества не должны составлять более одной четвертой состава совета директоров общества.
Статья 36. Раскрытие информации о сделках с заинтересованностью членов совета директоров
В состав годовой отчетности общества включается информация о сделках, совершенных обществом с членом совета директоров, с его (ее) супругой (супругом), родителями, детьми, полнородными и не полно родными братьями и сестрами, усыновителями и усыновленными и (или) их аффилированными лицами, а также если указанные лица участвовали в сделке с обществом в качестве выгодоприобретателей, посредников или представителей в сделке либо владеют 20 и более процентами голосующих акций юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке с обществом, или занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Информация о названных сделках должна включать сведения обо всех участниках
сделки, времени совершения сделки, ее исполнении, цене и одобрении сделки советом директоров или общим собранием акционеров.
Утвержден в новой редакции
общим собранием акционеров
ОАО «Краснодарагроспецпроект»
26 апреля 2011 года
Протокол от 26 апреля 2011 г.
Председатель общего собрания акционеров
_________________ А.Н. Матвеев
УСТАВ
ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
ОАО «Краснодарагроспецпроект»
(редакция 2)
Статья 1. Общие Положения
1.1 Настоящая редакция устава Открытого акционерного общества «Краснодарагроспецпроект», далее именуемого «Общество», принята акционерами Общества на общем собрании акционеров 26.04.2011 года.
1.2 Правовое положение Общества, порядок его реорганизации и ликвидации, а также права и обязанности акционеров Общества определяются Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом «Об акционерных обществах», прочими Федеральными законами, иными правовыми актами РФ, принятыми в пределах их полномочий, а также настоящим Уставом.
Статья 2. Наименование и место нахождения Общества
1.1Открытое акционерное общество «Краснодарагроспецпроект» (в дальнейшем именуемое "Общество") с 20.06.1996 г. является правоприемником акционерного общества открытого типа (АООТ) «Краснодарагроспецпроект», созданного 25.08.1993 года путем приватизации государственного предприятия СПИ «Краснодарагропромспецпроект». Общество действует в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.
1.2 Учредителем Общества является Комитет по управлению государственным имуществом Краснодарского края.
1.3 Полное фирменное наименование Общества: Открытое акционерное общество «Краснодарагроспецпроект».
1.4 Сокращенное фирменное наименование: ОАО «КАСП».
1.5 Место нахождения Общества: Российская Федерация, г. Краснодар, ул. Красноармейская, 68.
1.6 Почтовый адрес: Российская Федерация ,350000, г. Краснодар, ул. Красноармейская, 68.
1.7 Единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор) располагается по адресу -350000, РФ Краснодарский край, г. Краснодар, ул. Красноармейская, 68.
1.8 Адрес хранения документов Общества - 350000, РФ Краснодарский край, г. Краснодар, ул. Красноармейская, 68.
Статья 3. Юридический статус Общества
3.1 Общество по своему типу является открытым акционерным обществом.
3.2. Общество создано на неограниченный срок деятельности.
3.3 Общество является юридическим лицом по действующему законодательству РФ, имеет самостоятельный баланс, круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке с указанием места его нахождения, расчетные, и другие банковские счета, а также штампы, бланки со своим наименованием, собственную эмблему, и другие средства визуальной идентификации.
3.4 Общество является собственником имущества, учитываемого на его самостоятельном балансе, включая имущество, переданное ему учредителем при создании Общества, а также имущество переданное Обществу в оплату акций.
3.5 Общество несет ответственность по своим обязательствам в пределах принадлежащего ему имущества и имущественных прав, на которые по законодательству РФ может быть обращено взыскание. Акционеры отвечают по обязательствам Общества в пределах их вкладов (принадлежащих им акций) в имуществе Общества. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
3.6 Общество не отвечает по обязательствам государства и своих акционеров, равно как государство не отвечает по обязательствам Общества.
3.7 Общество в целях реализации государственной, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность
за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.), обеспечивает передачу на
государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, хранит и использует в установленном порядке
документы по личному составу.
Статья 4. Цель и предмет деятельности Общества
4.1 Целью Общества является получение прибыли.
4.2 Видами деятельности Общества являются:
4.2.1 Деятельность в области архитектуры, инженерно-техническое проектирование в промышленности и строительстве;
4.2.2 Сдача нежилых помещений в аренду;
4.3 Обладая общей правоспособностью Общество имеет гражданские права и несет
обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами. Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии или допуска).
Статья 5. Филиалы и представительства Общества
5.1 Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований федеральных законов.
Создание обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
5.2 Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного обществом положения. Филиал и представительство наделяются обществом имуществом, которое учитывается на балансе общества.
5.3 Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени создавшего их общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их общество.
5.4 Филиалы и представительства Общества действуют в соответствии с Положением о них. Решение о создании (ликвидации) филиалов и представительств, а также Положения о них принимаются Советом директоров Общества.
Руководители филиалов и представительств назначаются Советом директоров Общества и действуют от имени Общества на основании доверенности.
Статья 6. Уставный капитал Общества. Размещенные и объявленные акции
6.1.Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет – 296800 ( двести девяносто шесть тысяч восемьсот) рублей.
6.2. Обществом размещены обыкновенные акции и оно вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций.
Уставный капитал разделен на обыкновенные именные акции в количестве 1484 (одна тысяча четыреста восемьдесят четыре) штуки номинальной стоимостью 200 ( двести ) рублей каждая.
Все акции Общества выпущены в бездокументарной форме.
Все акции общества являются именными.
6.3 Уставный капитал Общества может быть увеличен в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ и настоящим Уставом следующими способами:
6.3.1 путем увеличения номинальной стоимости акций Общества;
6.3.2 путем размещения дополнительных акций среди акционеров Общества за счет имущества Общества;
6.3.3 путем размещения дополнительных акций по открытой подписке.
6.4 Размещение дополнительных акций за счет имущества Общества, а так же размещение дополнительных акций по открытой подписке может быть осуществлено в соответствии с Законом РФ «Об акционерных обществах».
6.5 При увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций по открытой подписке оплата размещаемых акций может быть осуществлена только деньгами.
6.6 Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется на основании решения Общего собрания акционеров Общества, принятого большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.
6.7 Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций посредством открытой подписки осуществляется на основании решения Общего собрания акционеров Общества, принятого большинством голосов акционеров- владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.
6.8 Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций за счет имущества Общества осуществляется на основании решения Совета директоров Общества, принятого единогласно всеми членами Совета директоров Общества за исключением голосов выбывших директоров Общества.
6.9 Уставной капитал Общества может быть уменьшен в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ и настоящим Уставом следующими способами:
6.9.1 путем уменьшения номинальной стоимости размещенных Обществом акций;
6.9.2 путем сокращения общего количества акций, в том числе путем приобретения части акций и погашения их в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
6.10 Уменьшение уставного капитала Общества способом, предусмотренным п. 6.9.1, настоящего Устава, осуществляется на основании решения Общего собрания акционеров Общества, принятого большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.
6.11 Уменьшение уставного капитала Общества способом, предусмотренном п, 6.9.2. настоящего Устава, осуществляется на основании решения Общего собрания акционеров Общества, принятого большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.
6.12 Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с федеральным законом «Об акционерных обществах» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества.
6.11.4 путем погашения не полностью оплаченных в срок размещенных Обществом акций.
6.12 Уменьшение уставного капитала Общества способами, предусмотренными п. 6.11.1, п. 6.11.3, 6.11.4 настоящего Устава, осуществляется на основании решения Общего собрания акционеров Общества, принятого большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.
Статья 7. Права и обязанности акционеров-владельцев обыкновенных акций Общества
7.1 Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.
7.2 Каждый акционер - владелец обыкновенных акций Общества имеет право:
7.2.1 участвовать в Общем собрании акционеров Общества в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ;
7.2.2 получать дивиденды в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ и настоящим Уставом, в случае их объявления Обществом;
7.2.3 получать часть имущества Общества в случае его ликвидации;
7.2.4 получать доступ к документам, предусмотренным п.1 ст.89 Федерального закона «Об акционерных обществах» за исключением документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний коллегиального, исполнительного органа Общества;
7.2.5 требовать у регистратора Общества подтверждения прав акционера на акции путем выдачи ему выписки из реестра акционеров Общества;
7.2.6 получать у регистратора Общества информацию о всех записях на его лицевом счете, а также иную информацию, предусмотренную правовыми актами РФ, устанавливающими порядок ведения реестра акционеров;
7.2.7 отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров и Общества;
7.2.8 в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ, защищать в судебном порядке свои нарушенные гражданские права, в том числе требовать от Общества возмещения убытков;
7.2.9 требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих акционеру акций в случаях и в порядке, предусмотренных действующим законодательством РФ;
7.2.10 продать акции Обществу, а Общество обязано их приобрести, в случае, если Обществом принято решение о приобретении данных акций;
7.2.11 требовать от Общества выписку из списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в соответствии с Законом РФ «Об акционерных обществах»;
7.3 Акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее, чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Общества, генеральному директору Общества, члену правления Общества, а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных Обществу в результате виновных действий (бездействий) указанных лиц.
7.4 Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее, чем 2 процентов голосующих акций Общества вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в органы управления и контроля Общества.
7.5 Акционеры (акционер), являющиеся владельцами не менее, чем 10 процентов голосующих акций Общества вправе требовать у Совета директоров Общества созыва внеочередного Общего собрания акционеров. В случае, если в течение установленного действующим законодательством РФ и настоящим Уставом срока Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное собрание может быть созвано указанными акционерами.
7.6 Акционер (акционеры) владеющие в совокупности не менее 10 процентами голосующих акций Общества вправе во всякое время требовать проведения ревизии финансово-хозяйственной деятельности Общества.
7.7 Акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества имеют право доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального, исполнительного органа, а также имеют право на получение копий документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний Правления Общества.
7.8 Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества имеют иные права, предусмотренные действующим законодательством РФ, иными правовыми актами РФ, изданными в пределах их полномочий, а также настоящим Уставом.
7.9 Каждый акционер - владелец обыкновенных акций Общества обязан:
- информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных;
- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
Статья 8. Резервный фонд Общества
8.1 В Обществе создается резервный фонд путем ежегодных отчислений 5 процентов чистой прибыли Общества, до достижения размеров резервного фонда 5 процентов от уставного капитала Общества.
Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.
Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
Статья 9. Дивиденды Общества
9.1 Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
9.2. Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской отчетности общества.
9.3. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям, принимаются общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров общества.
9.4. Срок и порядок выплаты дивидендов определяется в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах».
Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов.
Статья 10. Реестр акционеров Общества. Регистратор Общества.
Счетная комиссия Общества. Документы Общества.
10.1 Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с требованиями, установленными действующим законодательством РФ и иными правовыми актами РФ.
10.2 Держателем реестра акционеров Общества может быть специализированный регистратор, осуществляющий деятельность по ведению реестра акционеров как исключительную и имеющий лицензию установленного образца на осуществление настоящей деятельности.
Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с регистратором Общества осуществляется на основании решения Совета директоров Общества.
10.3 В обществе создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.
10.4 Состав счетной комиссии – три человека. В счетную комиссию не могут входить члены совета
директоров общества, члены ревизионной комиссии общества, члены коллегиального, исполнительного органа общества, а также лица, выдвинутые кандидатами на эти должности.
Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании
акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.
10.5 В случае, если срок полномочий счетной комиссии истек, либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии, для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор.
10.6 Общество не освобождается от ответственности за ведение и хранение реестра акционеров. В случае, если неправомерными действиями регистратора нарушены гражданские права акционера или номинального держателя, такой акционер или номинальный держатель вправе в установленном действующем законодательством РФ порядке обратиться в суд с требованием к Обществу восстановить нарушенные гражданские права, в том числе возместить убытки.
10.7 Общество обязано хранить следующие документы:
- устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, свидетельство о государственной регистрации общества;
- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы общества;
- положение о филиале или представительстве общества;
- годовые отчеты;
- документы бухгалтерского учета;
- документы бухгалтерской отчетности;
- протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров общества, ревизионной комиссии общества и коллегиального исполнительного органа общества (Правления);
- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
- отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц общества;
- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»;
- заключения Ревизионной комиссии общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- решения о регистрации ценных бумаг Общества, отчеты эмитента и другие документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами;
- прочие документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров Общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
10.8 Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными правовыми актами Российском Федерации.
Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам, органам Госкомстата России, территориальным налоговым инспекциям и в средствах массовой информации, несет Генеральный директор Общества, в соответствии с Федеральным Законом "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации и Уставом Общества. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена ревизионной комиссией Общества.
Перед опубликованием Обществом вышеуказанных документов Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности Аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее, чем за 30 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
10.9 Информация об Обществе представляется им в соответствии с требованием Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных правовых актах Российской Федерации.
10.10 Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 7 настоящей статьи, за исключением документов бухгалтерского учета. По требованию акционера
Общество обязано предоставить ему за плату копию выше указанных и иных документов Общества, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Размер платы устанавливается Обществом и не может превышать стоимости расходов на изготовление копий документов и оплаты расходов, связанных с направлением документов по почте.
10.11 Общество обеспечивает учет и сохранность документов по личному составу, а также своевременную передачу их на государственное хранение в установленном порядке при реорганизации или ликвидации Общества.
Статья 11. Органы управления и контроля Общества
11.1 Общество имеет следующие органы управления:
- Общее собрание акционеров Общества;
- Совет директоров Общества;
- единоличный, исполнительный орган - Генеральный директор Общества;
- коллегиальный, исполнительный орган Общества – Правление.
11.2. Общество имеет Ревизионную комиссию.
Статья 12. Общее собрание акционеров
12.1 Порядок созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества определяется Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами РФ, принятыми в пределах их компетенции, настоящим Уставом, а также Положением «О порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров», утверждаемым собранием акционеров Общества.
12.2 Дополнительные к предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах» требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров могут быть предусмотрены Федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Статья 13. Компетенция Общего собрания акционеров Общества
13.1 Высшим органом управления Общества является его Общее собрание акционеров.
13.2 К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы, которые не могут быть переданы на решение Совету директоров. Генеральному директору или Правлению Общества:
13.2.1 внесение изменений и дополнений в настоящий Устав или утверждение Устава Общества в новой редакции, принимаемое не менее, чем тремя четвертями голосов, участвующих в собрании;
13.2.2 реорганизация Общества, принимаемая не менее, чем тремя четвертями голосов, участвующих в собрании;
13.2.3 ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов, принимаемое не менее, чем тремя четвертями голосов, участвующих в собрании;
13.2.4 определение количественного состава совета директоров, избрание членов Совета директоров, принимаемое посредством процедуры кумулятивного голосования;
13.2.5 досрочное прекращение полномочий всех членов совета директоров Общества;
13.2.6 определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций Общества и прав, предоставляемых этими акциями, принимаемое не менее, чем тремя четвертями голосов, участвующих в собрании;
13.2.7 увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;
13.2.8 увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций по открытой подписке, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;
13.2.9 уменьшение уставного капитала Общества, уменьшение номинальной стоимости акций, принимаемое большинством три четверти голосов, участвующих в собрании.
13.2.10 уменьшение уставного капитала Общества путем приобретения Обществом размещенных акций в целях их погашения и случаях предусмотренных Законом «Об акционерных обществах», принимаемое не менее, чем тремя четвертями голосов, участвующих в собрании;
13.2.11 избрание Генерального директора Общества, досрочное прекращение его полномочий, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;
13.2.12 избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании акционеров;
13.2.13 утверждение аудитора Общества - аудиторскую организацию, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;
13.2.14 утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности Общества, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а так же распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;
13.2.15 определение порядка ведения Общего собрания акционеров Общества, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;
13.2.16 дробление и консолидация акций, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;
13.2.17 принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, принимаемое в случаях и в порядке, предусмотренных п. 26.2 настоящего Устава;
13.2.18 принятие решения об одобрении крупных сделок, принимаемое в случаях и в порядке, предусмотренных п. 25.2, 25.3, 25.4 настоящего Устава;
13.2.19 принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;
13.2.20 утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;
13.2.21 избрание счетной комиссии Общества, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;
13.2.22 решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
13.3 Общее собрание акционеров вправе принимать решения по вопросам, предусмотренным п.п.13.2.2, 13.2.7, 13.2.8, 13.2.10, 13.2.16, 13.2.17, 13.2.18, 13.2.19, 13.2.20, настоящего Устава исключительно по предложению Совета директоров. При этом иные лица, имеющие в соответствии с действующим законодательством РФ полномочия вносить предложения в повестку дня годового или внеочередного Общего собрания акционеров, не вправе требовать от Совета директоров внесения в повестку дня собрания перечисленных вопросов.
13.4 Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, которые не отнесены к его компетенции настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах».
13.5 Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
Статья 14. Годовое Общее собрание акционеров
14.1 Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров.
14.2 Годовое Общее собрание акционеров проводится в срок, определяемый решением Совета директоров, который не может быть раньше, чем через три месяца и позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
14.3 Повестка дня годового Общего собрания акционеров в обязательном порядке должна содержать вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах».
Статья 15. Внеочередное Общее собрание акционеров
15.1 Все проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.
15.2 Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее, чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.
15.3 В случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ, внеочередное Общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, поименованными в п. 15.2 настоящего Устава.
15.4 Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию лиц, поименованных в п. 15.2 настоящего Устава должно быть проведено в течение 40 дней с момента предъявления соответствующего требования.
Если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании Совета директоров Общества, то такое Общее собрание должно быть проведено в течение 70 дней с момента предъявления соответствующего требования.
15.5 В случае, если в соответствии с настоящим Уставом Советом директоров Общества принято решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества, то в течение 30 дней должно быть проведено внеочередное Общее собрание акционеров с повесткой дня о досрочном прекращении полномочий Генерального директора Общества (управляющей организации) и о назначении нового Генерального директора Общества (управляющей организации). Такое собрание проводится на основании решения Совета директоров Общества, принимаемого одновременно с решением об избрании генерального директора Общества.
15.6 В случаях, если количество членов Совета директоров становится менее количества, предусмотренного настоящим Уставом для кворума на заседаниях Совета директоров, оставшиеся члены Совета директоров обязаны принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Такое собрание должно быть проведено в течение 90 дней с момента принятия соответствующего решения Советом директоров Общества.
В указанном случае избранные члены Совета директоров Общества обладают полномочиями до ближайшего годового Общего собрания акционеров.
15.7 На внеочередном Общем собрании акционеров, созванном по инициативе акционеров Общества или по инициативе иных лиц, также как на годовом Общем собрании акционеров, председательствует Председатель Совета директоров Общества.
Статья 16. Информирование акционеров о проведении собрания
16.1. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, должно быть сделано не позднее, чем за 30 дней.
В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах", сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.
16.2 В указанные в п.16.1 настоящего Устава сроки сообщения о проведении Общего собрания акционеров должны быть направлены каждому лицу, указанному, в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом или вручены каждому из указанных лиц под роспись.
16.3. Информация, подготовленная к общему собранию, должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении по месту расположения единоличного, исполнительного органа Общества или в иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении Общего собрания акционеров.
16.4 Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.
Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров.
16.4.1 В случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.
16.4.2 В случае, если акция общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению самим из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.
16.5 Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более, чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых вручены до даты окончания приема бюллетеней.
16.5.1 Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом, отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.
16.5.2 Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция общества - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования.
16.5.4 Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляется бюллетенями для голосования.
16.5.5 Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров.
При проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее, чем за 30 дней до проведения общего собрания акционеров.
Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом.
Статья 17. Совет директоров Общества
17.1 Совет директоров Общества состоит из 5 (пяти) членов.
17.2. Члены Совета директоров Общества ежегодно избираются годовым Общим собранием акционеров кумулятивным голосованием.
Срок полномочий членов Совета директоров исчисляется с момента избрания их годовым Общим собранием до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные Федеральным законом, полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
17.3 Общее собрание акционеров праве принять решение о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров. При этом такое решение может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров одновременно.
В случае досрочного прекращения полномочий Совета директоров, полномочия нового состава Совета директоров действуют до ближайшего по срокам годового Общего собрания.
Статья 18. Компетенция Совета директоров Общества
18.1 В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров.
К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
18.1.1 определение приоритетных направлений деятельности Общества;
18.1.2 созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
18.1.3 утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
18.1.4 определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;
18.1.5 увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций за счет имущества Общества в пределах количества объявленных акций;
18.1.6 размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случае, когда по условиям размещения данных облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг они не являются конвертируемыми в акции Общества;
18.1.7 определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
18.1.8 рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций, и определение размера оплаты услуг аудитора;
18.1.9 рекомендации по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты;
18.1.10 использование резервного фонда и иных фондов Общества;
18.1.11 утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
18.1.12 одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;
18.1.13 одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;
18.1.14 утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с регистратором;
18.1.15 избрание (переизбрание) Председателя Совета директоров Общества;
18.1.16 образование исполнительного органа - Правления Общества по предложению Генерального директора и досрочное прекращение полномочий членов Правления, принимаемое простым большинством голосов членов Совета директоров Общества;
18.1.17 приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
18.1.18 создание филиалов и открытие представительств общества;
18.1.19 Создание дочерних предприятий Общества с уставным капиталом от 2 до 50 процентов
балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;
18.1.20 иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;
18.2 Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
18.3 Вопросы, предусмотренные п. 18.1.5, п.18.1.12, принимаются единогласно всеми членами Совета директоров Общества за исключением голосов выбывших директоров Общества.
18.4 Избрание (переизбрание) Председателя Совета директоров Общества осуществляется большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества за исключением голосов выбывших директоров Общества.
18.5 Иные, помимо перечисленных в п.п. 18.3, 18.4 настоящего Устава, вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом, принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества.
Статья 19. Заседания Совета директоров Общества
19.1 Заседания Совета директоров Общества созываются Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, единоличного, исполнительного органа Общества, а также по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего 10 и более процентами голосующих акций Общества.
Требование о созыве заседания Совета директоров должно быть представлено в письменной форме по адресу нахождения единоличного исполнительного органа Общества, установленному настоящим Уставом.
Заседание Совета директоров Общества должно быть проведено в течение 5 дней с момента получения Обществом указанного требования.
19.2 Кворум для проведения заседаний Совета директоров Общества составляет 3 избранных члена Совета директоров.
19.3 При определении наличия кворума и результатов голосования Совета директоров учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на его заседании.
Данное письменное мнение отсутствующего члена Совета директоров должно поступить в Общество по адресу нахождения его единоличного, исполнительного органа, предусмотренному настоящим Уставом, не позднее дня, предшествующего дню проведения очного заседания Совета директоров Общества.
19.4 Совет директоров Общества вправе принимать решения заочным голосованием. При этом письменные мнения членов Совета директоров Общества подаются и учитываются в порядке, предусмотренном п. 19.3 настоящего Устава.
19.5 При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров обладает одним голосом. При принятии Советом директоров решений Председатель Совета директоров не обладает правом решающего голоса.
19.6 Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседание Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, а также председательствует на Общем собрании акционеров за исключением случаев, предусмотренных Федеральным
законом «Об акционерных обществах».
Статья 20. Исполнительные органы Общества - Генеральный директор и Правление
20.1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (Генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (Правлением). Исполнительные органы подотчетны совету директоров общества и общему собранию акционеров.
Генеральный директора осуществляет функции председателя правления.
По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного, исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров общества.
20.2 К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров общества.
Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров общества.
20.3 Избрание Генерального директора общества осуществляются по решению общего собрания акционеров.
Права и обязанности Генерального директора, членов коллегиального исполнительного органа общества (Правления), определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем Совета директоров общества или лицом, уполномоченным советом директоров общества.
На отношения между обществом и Генеральным директором и членами Правления действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона «Об акционерных обществах».
Совмещение Генеральным директором, и членами Правления должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров Общества.
20.4 Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора.
Совет директоров Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий членов Правления и об образовании нового коллегиального исполнительного органа.
Решение принимается большинством в три четверти голосов членов совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
20.5 Полномочия и ответственность Генерального директора .
20.5.1. Генеральный директор осуществляет:
- оперативное руководство деятельностью Общества в соответствии с федеральными законами, иными правовыми актами Российской Федерации и настоящим Уставом;
- формирует исполнительный аппарат Общества;
- назначает (увольняет) работников исполнительного аппарата;
- издает приказы и другие распорядительные документы, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;
- утверждает положения о структурных подразделениях, решает другие вопросы в пределах его компетенции;
- не позднее, чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров представляет на предварительное утверждение Совета директоров Общества годовой отчет и баланс Общества;
20.5.2 Генеральный директор несет персональную ответственность за:
- исполнение решений собраний акционеров и Совета директоров Общества:
- реализацию услуг по установленным ценам, обеспечение своевременных расчетов с потребителями;
20.5.3 Генеральный директор без доверенности осуществляет действия от имени Общества;
20.6 Генеральный директор, при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей, должен действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно, Генеральный директор несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
20.7 Генеральный директор на основании Закона РФ «Об обороне» и Закона РФ «О воинской обязанности и воинской службе» является начальником штаба ГО.
20.8 Генеральный директор:
- организует воинский учет граждан, прибывающих в запасе граждан, подлежащих призыву на военную службу;
- создает необходимые условия для работ воинской обязанности;
- представляет отчетные документы и другие сведения в органы местного самоуправления и военные комиссариаты;
- выполняет договорные обязательства, а в военное время и государственные заказы по установленным заданиям;
- проводит бронирование военнообязанных граждан, при наличии мобилизационных заданий, установленных уполномоченными на то государственными органами;
- обеспечивает своевременное оповещение и явку граждан, подлежащих призыву на военную службу по мобилизации и состоящих с ними в трудовых отношениях на сборные пункты или в воинские части;
- обеспечивает поставку техники на сборные пункты или в воинские части в соответствии с планами мобилизации.
Статья 21. Коллегиальный, исполнительный орган Общества - Правление
21.1 Коллегиальный исполнительный орган общества - Правление действует на основании устава общества, а также утверждаемого Советом директоров внутреннего документа общества (регламента), в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.
21.2 Кворум для проведения заседания Правления определяется уставом общества или внутренним документом общества и должен составлять не менее половины числа избранных членов Правления. В случае, если количество членов Правления становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан образовать новый состав Правления.
На заседании Правления ведется протокол. Протокол заседания Правления предоставляется членам совета директоров Общества, ревизионной комиссии общества, аудитору общества по их требованию.
Проведение заседаний Правления организует Генеральный директор, который подписывает все документы от имени общества и протоколы заседаний Правления, действует без доверенности от имени общества в соответствии с решениями Правления, принятыми в пределах его компетенции.
Передача права голоса членом Правления иному лицу, в том числе другому члену Правления, не допускается.
21.3 Полномочия и ответственность членов Правления
21.3.1 Правления осуществляет:
- руководство деятельностью Общества в соответствии с федеральными законами, иными правовыми актами Российской федерации и настоящим Уставом;
- формирует штатное расписание Общества, филиалов, представительств;
- устанавливает систему мотивации труда, распределяет обязанности между Генеральным директором и заместителями, разрабатывает положения о структурных подразделениях, решает другие вопросы его деятельности;
- устанавливает условия оплаты труда, социальные и другие льготы и гарантии работникам Общества;
- устанавливает положения о филиалах, обособленных подразделениях, представительствах Общества;
- назначает директоров и главных инженеров филиалов, устанавливает им условия оплаты труда, социальные и другие льготы;
Статья 22. Ревизионная комиссия и аудитор Общества
22.1 Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется Ревизионной комиссией. Порядок деятельности Ревизионной комиссии определяется Положением «О Ревизионной комиссии», принимаемым Общим собранием акционеров.
22.2 Ревизионная комиссия избирается на годовом Общем собрании акционеров сроком до следующего годового Общего собрания акционеров.
Ревизионная комиссия избирается в количестве 3 (трех) человек.
22.3 Полномочия отдельных членов или всего состава Ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно решением Общего собрания акционеров.
Если количество членов Ревизионной комиссии становится менее двух человек, Совет директоров обязан созвать внеочередное Общее собрание акционеров для избрания нового состава Ревизионной комиссии. Оставшийся член Ревизионной комиссии осуществляет свои функции до избрания нового состава Ревизионной комиссии на внеочередном Общем собрании акционеров.
Полномочия нового состава Ревизионной комиссии действуют до ближайшего годового Общего собрания акционеров.
22.4 Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год.
Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется также во всякое время по инициативе:
- самой Ревизионной комиссии Общества;
- Общего собрания акционеров;
- Совета директоров Общества;
- по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее, чем 10 процентами голосующих акций Общества по всем вопросам компетенции Общего собрания на дату предъявления требования.
22.5 По требованию Ревизионной комиссии лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
22.6 Аудитор Общества избирается собранием акционерного Общества, принимаемым простым большинством голосов, участвующих в собрании
22.7 Аудитор Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.
22.8 По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества аудитор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:
- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества;
- информация о фактах нарушения, установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
Статья 23. Приобретение Обществом размещенных акций
23.1 Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества.
Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного Федеральным законом «Об акционерных обществах».
23.2 Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению Совета директоров общества.
Общество не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества.
23.3 Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.
Акции, приобретенные обществом в соответствии с пунктом 23.2, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.
23.4 Каждый акционер - владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено обществом с учетом ограничений, установленных настоящей статьей, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
23.5 Не позднее, чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, общество обязано уведомить акционеров - владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято.
23.6 Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций:
- до полной оплаты всего уставного капитала общества;
- если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;
- если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.
23.7 Оплата акций при их приобретении может осуществляться деньгами или иным имуществом, определенным Общим собранием акционеров при принятии решения о приобретении акций.
Статья 24. Выкуп Обществом размещенных акций
24.1 Общество обязано выкупать размещенные акции в случаях и в порядке, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
Статья 25. Крупные сделки Общества
25.1. Крупные сделки, определенные Федеральным законом «Об акционерных обществах», совершаются в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».
25.2 Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших директоров Общества.
25.3 Если в случае, предусмотренном п. 25.4 настоящего Устава, единогласие Совета директоров не достигнуто, то данная сделка может быть одобрена Общим собранием акционеров Общества большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.
25.4 Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.
Статья 26. Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность
26.1. Сделки, совершаемые Обществом (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета директоров общества, Генерального директора, члена Правления общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI Закона РФ «Об акционерных обществах», если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
26.2. Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».
При этом в случае, когда сделка должна быть одобрена Общим собранием акционеров Общества, решение собрания принимается большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров-владельцев голосующих акций Общества.
В случае, когда сделка должна быть одобрена Советом директоров Общества, решение принимается большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.
Рыночная стоимость имущества отчуждаемого (приобретаемого) на основании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, определяется независимыми членами Совета директоров Общества не заинтересованными в совершении сделки.
Статья 27. Реорганизация Общества
27.1 Общество может быть добровольно реорганизовано по решению Общего собрания акционеров. Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются действующим законодательством РФ.
27.2 Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в иную организационно-правовую форму в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».
Статья 28. Ликвидация Общества
28.1 Общество может быть ликвидировано добровольно по решению Общего собрания акционеров или по решению суда, в случаях и порядке, предусмотренных действующим законодательством.
28.2 В случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ, Общество обязано принять решение о своей добровольной ликвидации.
28.3 В случае, если при добровольной ликвидации Общества его имущество будет недостаточно для расчетов со всеми кредиторами Общества, назначенный Общим собранием акционеров Председатель ликвидационной комиссии Общества обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением об Осуществлении в отношении Общества упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника.
28.4 После внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в государственный реестр юридических лиц о ликвидации общества, его документы подлежат сдаче в архивный отдел Администрации г. Краснодара.
Утверждено
общим собранием акционеров
ОАО "Краснодарагроспецпроект"
26 апреля 2011 года
Протокол от 26 апреля 2011 г.
Председатель общего собрания акционеров
_________________ А.Н. Матвеев
Положение об общем собрании акционеров
ОАО «Краснодарагроспецпроект»
содержание
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 1. Положение об общем собрании акционеров
Статья 2. Термины и определения
2. ГОДОВОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
Статья 3. Сроки проведения годового общего собрания акционеров
Статья 4. Вопросы, решаемые на годовом общем собрании акционеров
3. ПРЕДЛОЖЕНИЯ О ВНЕСЕНИИ ВОПРОСОВ В ПОВЕСТКУ ДНЯ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ. ПРЕДЛОЖЕНИЯ О
ВЫДВИЖЕНИИ КАНДИДАТОВ В ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА ДЛЯ ИЗБРАНИЯ НА ГОДОВОМ ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ
Статья 5. Внесение вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижение кандидатов в органы общества для избрания на годовом общем собрании акционеров
Статья 6. Специальные требования к предложению о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров
Статья 7. Специальные требования к предложению о выдвижении кандидатов в органы общества, для избрания на годовом общем собрании акционеров
Статья 8. Утверждение списков кандидатур для голосования по выборам органов общества и вопросов, включенных в повестку дня годового общего собрания акционеров
Статья 9. Вклинение вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров по инициативе совета директоров
Статья 10. Получение письменного согласия кандидатов, включенных в список кандидатур для голосования по выборам органов общества
4. ВНЕОЧЕРЕДНОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
Статья 11. Созыв внеочередного общего собрания акционеров
Статья 12. Сроки созыва внеочередного общего собрания акционеров
Статья 13. Содержание и форма требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров
Статья 14. Рассмотрение требований о созыве внеочередного общего собрания акционеров
Статья 15. Внесение предложений о выдвижении кандидатов для избрания совета директоров кумулятивным голосованием на внеочередном общем собрании акционеров
Статья 16. Утверждение списков кандидатур для кумулятивного голосования по выборам совета директоров на внеочередном общем собрании акционеров
Статья 17. Получение письменного согласия кандидатов, включенных в список кандидатур для кумулятивного голосования по выборам совета директоров на внеочередном общем собрании акционеров
5. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
Статья 18. Подготовка к проведению годового общего собрания акционеров
Статья 19. Подготовка к проведению внеочередного общего собрания акционеров
Статья 20. Внесение кандидатур в органы общества по инициативе совета директоров общества для избрания на годовом и внеочередном общем собрании акционеров
6. СОСТАВЛЕНИЕ СПИСКА ЛИЦ, ИМЕЮЩИХ ПРАВО НА УЧАСТИЕ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ
АКЦИОНЕРОВ
Статья 21. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров
Статья 22. Ознакомление со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров
7. ИНФОРМАЦИЯ О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
Статья 23. Направление информации о проведении общего собрания акционеров
Статья 24. Сроки сообщения о проведении общего собрания акционеров
Статья 25. Содержание сообщения о проведении общего собрания акционеров
8. ИНФОРМАЦИЯ (МАТЕРИАЛЫ), ПРЕДОСТАВЛЯЕМАЯ АКЦИОНЕРАМ ПРИ ПОДГОТОВКЕ К
ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
Статья 26. Содержание информации (материалов), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров
Статья 27. Сведения о кандидатах в органы общества
Статья 28. Предоставление информации (материалов), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров
9. СПОСОБЫ УЧАСТИЯ АКЦИОНЕРОВ И ИХ ДОВЕРЕННЫХ ЛИЦ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ
АКЦИОНЕРОВ, ПОРЯДОК ОФОРМЛЕНИЯ ДОВЕРЕННОСТЕЙ
Статья 29. Лица, присутствующие на общем собрании акционеров
Статья 30. Право на участие в общем собрании акционеров
Статья 31. Передача права на участие в общем собрании акционеров
10. ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ В ФОРМЕ ЗАОЧНОГО ГОЛОСОВАНИЯ
Статья 32. Проведение общего собрания акционеров в форме заочного голосования
Статья 33. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров в форме заочного голосования
Статья 34. Информация о проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования
Статья 35. Кворум общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования
11. РАБОЧИЕ ОРГАНЫ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
Статья 36. Основные положения о рабочих органах общего собрания
Статья 37. Президиум общего собрания акционеров
Статья 38. Председатель общего собрания акционеров
Статья 39. Секретарь общего собрания акционеров
Статья 40. Счетная комиссия
12. РЕГИСТРАЦИЯ УЧАСТНИКОВ СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
Статья 41. Лица, принявшие участие в общем собрании акционеров
Статья 42. Регистрация участников общего собрания акционеров
Статья 43. Порядок регистрации участников общего собрания акционеров
13. КВОРУМ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ. ПОВТОРНЫЙ СОЗЫВ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ
АКЦИОНЕРОВ
Статья 44. Определение кворума общего собрания акционеров
Статья 45. Повторный созыв общего собрания акционеров
14. ПОРЯДОК ВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ В ФОРМЕ СОВМЕСТНОГО
ПРИСУТСТВИЯ
Статья 46. Время и место проведения общего собрания акционеров
Статья 47. Порядок ведения общего собрания акционеров
15. ГОЛОСОВАНИЕ НА ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ. БЮЛЛЕТЕНИ ДЛЯ ГОЛОСОВАНИЯ
Статья 48. Голосование на общем собрании акционеров
Статья 49. Бюллетени для голосования
Статья 50. Требования к содержанию бюллетеней для голосования
Статья 51. Требованию к бюллетеням для кумулятивного голосования
Статья 52. Бюллетени, подписанные представителями
Статья 53. Порядок голосования
Статья 54. Хранение бюллетеней для голосования
16. ПРОТОКОЛ ОБ ИТОГАХ ГОЛОСОВАНИЯ НА ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ
Статья 55. Подведение итогов голосования
Статья 56. Протокол об итогах голосования на общем собрании акционеров
17. ПРОТОКОЛ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
Статья 57. Составление протокола общего собрания акционеров
Статья 58. Порядок хранения и предоставления протокола общего собрания и протокола об итогах голосования
18. ФИНАНСОВОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ СОЗЫВА И ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
Статья 59. Источники и объем финансирования созыва и проведения общего собрания акционеров
Статья 60. Возмещение расходов по созыву и проведению общего собрания акционеров
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 1. Положение об общем собрании акционеров
1. Настоящее положение в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и Уставом Общества определяет порядок созыва, проведения и подведения итогов общего собрания акционеров.
Если какие-либо вопросы, связанные с созывом, подготовкой и проведением общего собрания акционеров, не урегулированы нормами указанных актов, то они должны решаться исходя из необходимости обеспечения прав и интересов акционеров.
Общество обеспечивает равную возможность участия всех акционеров в общем собрании акционеров.
Статья 2. Термины и определения
1. Термины и определения, используемые в настоящем положении, применяются в том значении, в каком они используются в законодательстве Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, если иное не предусмотрено настоящим положением.
2. Для целей настоящего положения используются следующие термины и определения:
"общее собрание" — общее собрание акционеров акционерного общества (высший орган управления общества);
"совет директоров " - совет директоров акционерного общества;
"годовое общее собрание " — годовое общее собрание акционеров (ежегодно проводимое собрание акционеров, на котором решаются вопросы об избрании совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждения аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах");
«внеочередное собрание» - проводимое помимо годового общего собрания акционеров;
"голосующие акции " — акции, предоставляющие их владельцам право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания акционеров;
"раздельное голосование" - участник собрания голосует по каждому кандидату в органы общества всем находящимся в его распоряжении пакетом акций, выражая свое мнение вариантами голосования "за", "против", "воздержался". Итоги голосования подводятся по каждому кандидату в отдельности. В состав органа общества проходят соискатели, получившие большинство голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.
"кумулятивное голосование"- участник собрания голосует по всем кандидатам в совет директоров всеми находящимся в его распоряжении голосами, выражая свое мнение вариантами голосования "за", "против", "воздержался". При этом число голосов, принадлежащих акционеру, получается умножением всех акций, находящихся в его распоряжении на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества - 5 (Пять), и эти голоса можно отдать полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Итоги голосования подводятся по каждому кандидату в отдельности. В состав совета директоров проходят соискатели, получившие большинство голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.
"счетная комиссия" - независимый постоянно действующий рабочий орган общего собрания акционеров, избираемый общим собранием акционеров и выполняющий функции, предусмотренные п. 4 ст. 56 Федерального закона "Об акционерных обществах", и иные функции, предусмотренные уставом и внутренними документами общества.
2. ГОДОВОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
Статья 3. Сроки проведения годового общего собрания акционеров
1. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание.
2. Годовое общее собрание проводится не ранее чем через три месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря календарного года.
Статья 4. Вопросы, решаемые на годовом общем собрании акционеров
1. К компетенции общего собрания акционеров относятся:
1.1 внесение изменений и дополнений в настоящий Устав или утверждение Устава Общества в новой редакции, принимаемое не менее чем тремя четвертями голосов, участвующих в собрании
1.2 реорганизация Общества, принимаемое не менее, чем тремя четвертями голосов, участвующих в собрании;
1.3 ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов, принимаемое не менее, чем тремя четвертями голосов, участвующих в собрании;
1.4 избрание членов Совета директоров, принимаемое посредством процедуры кумулятивного голосования;
1.5 определение количественного состава Совета директоров общества и досрочное прекращение полномочий, всех членов совета директоров общества, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;
1.6 определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций Общества и прав, предоставляемых этими акциями, принимаемое не менее, чем тремя четвертями голосов, участвующих в собрании;
1.7 увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;
1.8 увеличение уставного капитала Общества, путем размещения дополнительных акций по открытой подписке, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;
1.9 уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, принимаемое большинством три четверти голосов, участвующих в собрании;
1.10 уменьшение уставного капитала Общества путем приобретения Обществом размещенных акций в целях их погашения и случаях, предусмотренных законом «Об акционерных обществах», принимаемое не менее, чем тремя четвертями голосов, участвующих в собрании;
1.11 избрание генерального директора Общества, досрочное прекращение его полномочий, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;
1.12 избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;
1.13 утверждение аудитора Общества - аудиторскую организацию, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;
1.14 утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности Общества, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а так же распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;
1.15 определение порядка ведения Общего собрания акционеров Общества, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;
1.16 дробление и консолидация акций, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;
1.17 принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, принимаемое в случаях и в порядке, предусмотренных п. 26.2 Устава Общества;
1.18 принятие решения об одобрении крупных сделок, принимаемое в случаях и в порядке, предусмотренных п. 25.2, 25.3, 25.4 Устава Общества;
1.19 принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;
1.20 утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;
1.21 избрание счетной комиссии Общества, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;
1.22 решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
2. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.
Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров общества, за исключением вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Федеральным законом.
3. ПРЕДЛОЖЕНИЯ О ВНЕСЕНИИ ВОПРОСОВ В ПОВЕСТКУ ДНЯ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ
АКЦИОНЕРОВ. ПРЕДЛОЖЕНИЯ О ВЫДВИЖЕНИИ КАНДИДАТОВ В ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА ДЛЯ ИЗБРАНИЯ НА ГОДОВОМ ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ
Статья 5. Внесение вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижение кандидатов в органы общества для избрания на годовом общем собрании акционеров
1. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее, чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров.
2. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее, чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров общества, в ревизионную комиссию, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, определенный уставом общества, и на должность Генерального директора.
3. Предложения о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов в органы общества акционеров должны поступить в общество не позднее чем через 70 дней после окончания финансового года.
4. Число голосующих акций, принадлежащих акционеру, подписавшему предложение о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов в органы общества, определяется на дату внесения предложения в общество.
Если после указанной даты доля голосующих акций у акционера уменьшится и составит менее 2 процентов голосующих акций общества либо акционер лишится голосующих акций, предложение признается правомочным и совет директоров обязан его рассмотреть. Не допускается отказ в удовлетворении предложения исключительно по этому основанию.
Совет директоров общества по собственной инициативе получает сведения из реестра владельцев именных, ценных бумаг о количестве акций соответствующей категории (типа), принадлежащих акционеру, подписавшему предложение о внесении вопросов в повестку для годового общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов в органы общества.
Акционер, подавший предложение о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов в органы общества, вправе предоставить обществу выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг, подтверждающую владение им соответствующего количества голосующих акций общества на дату внесения предложения.
5. Общее число голосующих акций общества определяется на дату внесения каждого предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров и предложения о выдвижении кандидатов в органы общества.
Относительная доля (процент) голосующих акций общества, принадлежащих акционерам, подписавшим предложения, в общем числе голосующих акций общества определяется на дату внесения каждого предложения.
6. Предложения о внесении вопросов в повестку дня и предложения о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества (далее – предложения в повестку дня) могут быть внесены:
направления почтовой связью по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа (по адресу управляющего или адресу (месту нахождения) постоянно действующего исполнительного органа управляющей организации) общества, содержащемуся в едином государственном реестре юридических лиц, по адресам, указанным в уставе общества или в ином внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания;
вручения под роспись лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа общества, председателю совета директоров (наблюдательного совета) общества, или иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную обществу;
7. Предложение о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов в органы общества должно быть подписано акционерами, внесшими соответствующее предложение.
Если в предложении о внесении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или о выдвижении кандидатов в органы общества указывается, что оно вносится несколькими акционерами, но такое предложение подписано только частью из них, то оно считается внесенным теми акционерами (акционером), которые его подписали. Совет директоров обязан рассмотреть такое предложение и не вправе отказывать в его удовлетворении на основании отсутствия подписи всех акционеров, указанных в предложении.
Если предложение о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов в органы общества подписывается представителем акционера, к предложению прилагается доверенность на совершение соответствующих действий или иные документы, удостоверяющие право представителя действовать от имени акционера. В случае если доверенность выдана в порядке передоверия, помимо нее или ее копии, представляется также доверенность, на основании которой она выдана, или ее копия.
К иным документам, удостоверяющим право представителя действовать от имени акционера, относятся документы, подтверждающие основанные на указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления полномочия представителя.
Доверенности должны быть оформлены в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверены нотариально. В случае предоставления копии доверенности копия должна быть удостоверена нотариально.
8. Предложение о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов в органы общества должно содержать сведения о количестве и категории (типе) акций, принадлежащих каждому акционеру, подписавшему предложение.
Если в предложении о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров указаны неверные сведения о количестве, категории (типе) акций, принадлежащих акционеру, подписавшему предложение, и советом директоров установлено, что акционеры, подписавшие предложение, являлись на дату внесения предложения в совокупности владельцами не менее, чем 2 процентов голосующих акций общества, то вопрос подлежит включению в повестку дня годового общего собрания акционеров.
Если в предложении о выдвижении кандидатов в органы общества указаны неверные сведения о количестве, категории (типе) акций, принадлежащих акционеру, подписавшему предложение, и советом директоров установлено, что акционеры, подписавшие предложение, являлись на дату внесения предложения в совокупности владельцами не менее, чем 2 процентов голосующих акций общества, то предложенный кандидат подлежит включению в список кандидатур для голосования в соответствующий орган общества.
Статья 6. Специальные требования к предложению о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров
1. Письменное предложение о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса и может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.
2. Каждое предложение о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров рассматривается советом директоров в отдельности. Голоса акционеров, подписавших различные предложения о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров, не суммируются.
Акционеры считаются внесшими совместное предложение вопроса в повестку дня годового общего собрания акционеров, если ими подписано одно такое предложение.
Для включения вопроса в повестку дня годового общего собрания акционеров необходимо, чтобы хотя бы одно предложение о внесении данного вопроса в повестку дня годового общего собрания акционеров было подписано акционерами, владеющими необходимым по закону числом голосующих акций общества.
3. Совет директоров общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня годового общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.
Совет директоров общества вправе предлагать по собственной инициативе дополнительные формулировки проектов решений по вопросам, предложенным акционерами для включения в повестку дня годового общего собрания акционеров.
Статья 7. Специальные требования к предложению о выдвижении кандидатов в органы общества, для избрания на годовом общем собрании акционеров
1. Число кандидатов в одном предложении о выдвижении кандидатов в органы общества не может превышать количественного состава соответствующего органа, определенного в уставе.
Если в одном предложении указано число кандидатов, большее, чем определенный в уставе количественный состав соответствующего органа общества, рассматривается число кандидатов, соответствующее количественному составу данного органа, определенному в уставе общества. В этом случае учитываются первые по порядку кандидаты, названные в предложении о выдвижении кандидатов в органы общества.
2. Предложение о выдвижении кандидатов должно содержать наименование органа, для избрания в который предлагается кандидат, а также сведения о кандидатах:
- имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган выдавший документ.
- сведения о профессиональной деятельности кандидата.
3 При выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, а также при выдвижении кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества к предложению в повестку дня общего собрания может прилагаться письменное согласие выдвигаемого кандидата и сведения о кандидате, подлежащие предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания.
4. Каждое предложение о внесении кандидатов для избрания в органы общества рассматривается советом директоров в отдельности. Голоса акционеров, подписавших различные предложения о выдвижении кандидатов для избрания в органы общества, не суммируются.
Акционеры считаются внесшими совместное предложение о выдвижении кандидатов для избрания в органы общества, если ими подписано одно такое предложение.
Для включения кандидата в список кандидатур для избрания органов общества необходимо, чтобы хотя бы одно предложение о внесении данного кандидата было подписано акционерами, владеющими необходимым по закону числом голосующих акций общества.
Если кандидат неоднократно назван в одном или в нескольких предложениях о выдвижении кандидатов в один орган общества, он считается выдвинутым на одно место в этот орган и вносится в список кандидатур для голосования в данный орган только один раз.
Статья 8. Утверждение списков кандидатур для голосования по выборам органов общества и вопросов, включенных в повестку дня годового общего собрания акционеров
1. Совет директоров общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания установленного уставом общества срока поступления в общество предложений, о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и предложений о выдвижении кандидатов в органы общества. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам соответствующего органа общества, за исключением случаев, если:
- акционерами (акционером) не соблюдены установленные уставом общества сроки поступления в общество предложений о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и предложений о выдвижении кандидатов в органы общества;
- акционеры (акционер), подписавшие предложение о внесении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров, не являются владельцами, предусмотренного пунктом 1 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», количества голосующих акций общества (Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее, чем 2 процентов голосующих акций общества);
- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» и основанным на них требованиям устава (предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).
Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов – имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу;
вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества или не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации. В частности, в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества данный вопрос может рассматриваться общим собранием акционеров только по предложению совета директоров или вопрос может рассматриваться общим собранием
акционеров только в том случае, если совет директоров не принял по нему предварительно единогласного решения.
2. Мотивированное решение совета директоров общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня годового общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется акционерам (акционеру), внесшим предложение не позднее трех дней с даты принятия такого решения.
Мотивированное решение совета директоров общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня годового общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам соответствующего органа общества в связи с тем, что акционеры (акционер), подписавшие предложения, не являются владельцами предусмотренного п. 1 ст. 53 Федерального закона "06 акционерных обществах" количества голосующих акций общества.
3. Решение совета директоров общества об отказе во включении вопроса в повестку дня годового общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам соответствующего органа общества, а также уклонение совета директоров общества от принятия решения могут быть обжалованы в суд.
Уклонением совета директоров от принятия решения о включении предложенного вопроса в повестку дня годового общего собрания акционеров или включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам соответствующего органа общества, в частности, являются:
• не проведение заседания совета директоров в течение пяти дней с даты окончания сроков для внесения вопросов в повестку дня годового общего собрания и кандидатов в органы общества;
• проведение заседания совета директоров без принятия решения;
• иное бездействие совета директоров, приведшее к непринятию указанного решения;
• принятие решения в формулировке, допускающей неоднозначное толкование.
Статья 9. Включение вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров
по инициативе совета директоров
1. Помимо вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня годового общего собрания акционеров, а также в случае отсутствия таких предложений, совет директоров общества вправе включать в повестку дня годового общего собрания акционеров вопросы и варианты решения по ним по своему усмотрению.
2. После информирования акционеров о проведении годового общего собрания в порядке, предусмотренном уставом общества, повестка дня годового общего собрания не может быть изменена.
Статья 10. Получение письменного согласия кандидатов, включенных в список кандидатур для голосования по выборам органов общества (рекомендация)
1 Общество направляет каждому кандидату, включенному в список кандидатур для голосования по выборам в орган общества, письмо, в котором сообщает, в какой орган общества он выдвинут, кто внес предложение о выдвижении его кандидатуры, каким количеством голосующих акций общества владеют акционеры, выдвинувшие его кандидатуру. В письме должна содержаться просьба письменно подтвердить согласие кандидата баллотироваться в данный орган общества, а также подтвердить достоверность данных о кандидате, предоставление которых предусмотрено уставом и внутренними документами общества.
2. Кандидат, выдвинутый для избрания в органы общества, вправе в любое время снять свою кандидатуру, известив об этом письменно общество.
4. ВНЕОЧЕРЕДНОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
Статья 11. Созыв внеочередного общего собрания акционеров
1. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее, чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
2. Число голосующих акций общества, принадлежащих акционеру, подписавшему требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров, и общее число голосующих акций общества, определяются на дату предъявления требования.
Относительная доля (процент) голосующих акций общества, принадлежащих акционерам (акционеру), подписавшим требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров, в общем числе голосующих акций общества определяется на дату предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров.
Если после указанной даты доля голосующих акций у акционеров (акционера), подписавших требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров, уменьшится и составит менее 10 процентов голосующих акций общества, либо акционер лишится голосующих акций, то независимо от причин этого требование акционера о созыве внеочередного общего собрания признается правомочным и совет директоров обязан его рассмотреть. При этом не допускается отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров исключительно по этому основанию.
Совет директоров по собственной инициативе получает сведения из реестра владельцев именных ценных бумаг о количестве акций соответствующей категории (типа), принадлежащих каждому акционеру, подписавшему требование о созыве внеочередного общего собрания.
Для целей настоящего пункта датой предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров считается дата почтового отправления или сдачи его в общество.
3. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее, чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров.
Совет директоров вправе рассмотреть предложения и обращения иных органов и лиц (в том числе государственных органов, акционеров, не являющихся владельцами установленного в законе количества голосующих акций общества и др.) о созыве внеочередного общего собрания акционеров. В случае их удовлетворения внеочередное общее собрание акционеров созывается по инициативе совета директоров.
Статья 12. Сроки созыва внеочередного общего собрания акционеров
Сроки созыва внеочередного общего собрания акционеров определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества:
- Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию лиц, поименованных в п. 17.2 Устава Общества должно быть проведено в течение 40 дней с момента предъявления соответствующего требования.
Если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании Совета директоров Общества (кумулятивное голосование), то такое Общее собрание должно быть проведено в течение 70 дней с момента предъявления соответствующего требования;
Статья 13. Содержание и форма требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров
1. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания.
В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов в органы общества, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53 Федерального закона "06 акционерных обществах".
Совет директоров общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее, чем 10 процентов голосующих акций общества.
Нарушение указанного правила приравнивается к отказу в созыве общего собрания и влечет возникновение у лиц, требовавших созыва общего собрания, прав, предусмотренных п. 8 ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах".
2. В случае если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.
3. Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров.
Если в требовании о созыве внеочередного общего собрания указывается, что оно вносится несколькими лицами, но требование подписано только частью из них, то оно считается внесенным теми лицами, которые его подписали. Совет директоров обязан рассмотреть такое требование и не вправе отказывать в его удовлетворении на основании отсутствия подписи всех лиц, указанных в требовании.
4. Если требование подписывается представителем акционера, к нему прилагаются доверенность на совершение соответствующих действий или иные документы, удостоверяющие право представителя действовать от имени акционера. В случае если доверенность выдана в порядке передоверия, помимо нее или ее копии, представляется также доверенность, на основании которой она выдана, или ее копия.
К иным документам, удостоверяющим право представителя действовать от имени акционера, относятся документы, подтверждающие основанные на указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления полномочия представителя.
Доверенности должны быть оформлены в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверены нотариально. В случае предоставления копии доверенности копия должна быть удостоверена нотариально.
Статья 14. Рассмотрение требований о созыве внеочередного общего собрания акционеров
1. В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее, чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.
Для целей настоящего пункта датой предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров считается дата получения требования обществом.
2. Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее, чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято в случае, если:
- не соблюден установленный Федеральным законом "Об акционерных обществах" порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;
- акционеры (акционер), подписавшие требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования;
- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции или не соответствует требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации.
3. Решение совета директоров общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.
Решение совета директоров общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.
4. В случае, если в течение пяти дней с даты предъявления требования советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров) может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров если советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.
В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.
Статья 15. Внесение предложений о выдвижении кандидатов для избрания совета директоров кумулятивным голосованием на внеочередном общем собрании акционеров
1. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, которые должны избираться кумулятивным голосованием, то независимо от того, кто являлся инициатором проведения внеочередного общего собрания с такой повесткой дня, акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее, чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров общества.
Такие предложения должны поступить в общество не мене, чем за 25 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.
2. Предложения о выдвижении кандидатов в совет директоров вносятся в письменной форме. Устные предложения не принимаются и не рассматриваются.
3. Предложение о выдвижении кандидатов в совет директоров должно быть подписано акционером (акционерами), внесшим соответствующее предложение.
Если в предложении о выдвижении кандидатов в совет директоров указывается, что оно вносится несколькими акционерами, но предложение подписано только частью из них, то оно считается внесенным теми акционерами (акционером), которые его подписали. Совет директоров обязан рассмотреть такое предложение и не вправе отказывать в его удовлетворении только на основании отсутствия подписи всех акционеров, указанных в предложении.
4. Если предложение о выдвижении кандидатов в совет директоров подписывается представителем акционера, к предложению прилагаются доверенность на совершение соответствующих действий или иные документы, удостоверяющие право представителя действовать от имени акционера. В случае если доверенность выдана в порядке передоверия, помимо нее или ее копии, представляется также доверенность, на основании которой она выдана, или ее копия.
Доверенности должны быть оформлены в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверены нотариально. В случае предоставления копии доверенности, копия должна быть удостоверена нотариально.
5. Предложение о выдвижении кандидатов в совет директоров должно содержать сведения о количестве и категории (типе) акций, принадлежащих каждому акционеру, подписавшему предложение.
Если в предложении о выдвижении кандидатов в совет директоров указаны неверные сведения о количестве, категории (типе) акций, принадлежащих акционеру, подписавшему предложение, и советом директоров установлено, что акционеры, подписавшие предложение, являлись на дату внесения предложения в совокупности владельцами не менее, чем 2 процентов голосующих акций общества, то предложенный кандидат подлежит включению в список кандидатур для голосования в совет директоров.
Число голосующих акций общества, принадлежащих акционеру, подписавшему предложение о выдвижении кандидатов в совет директоров, и общее число голосующих акций общества определяются на дату внесения предложения в общество.
Относительная доля (процент) голосующих акций общества, принадлежащих акционерам, подписавшим предложение о выдвижении кандидатов в совет директоров, в общем числе голосующих акций общества определяется на дату внесения предложения в общество.
Если после указанной даты доля голосующих акций у акционера уменьшится и составит менее 2 процентов голосующих акций общества, либо акционер лишится голосующих акций, предложение о выдвижении кандидатов в совет директоров признается правомочным и совет директоров обязан его рассмотреть. При этом не допускается отказ в удовлетворении предложения исключительно по этому основанию.
Совет директоров общества по собственной инициативе получает сведения из реестра владельцев именных ценных бумаг о количестве акций соответствующей категории (типа), принадлежащих акционеру, подписавшему предложение о выдвижении кандидатов в совет директоров.
6. Если в одном предложении о выдвижении кандидатов в совет директоров указано число кандидатов, большее, чем определенный в уставе количественный состав совета директоров, рассматривается число кандидатов, соответствующее количественному составу совета директоров, определенному в уставе общества. В этом случае учитываются первые по порядку кандидаты, названные в предложении о выдвижении кандидатов в совет директоров.
7. Предложение о выдвижении кандидатов для избрания на внеочередном общем собрании акционеров в совет директоров должно содержать сведения о кандидатах, предусмотренные уставом общества.
8. Каждое предложение о внесении кандидатов для избрания в совет директоров рассматривается советом директоров в отдельности. Голоса акционеров, подписавших различные предложения о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров, не суммируются.
Акционеры считаются внесшими совместное предложение о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров, если ими подписано одно такое предложение.
Для включения кандидата в список кандидатур для избрания совета директоров необходимо, чтобы хотя бы одно предложение о внесении данного кандидата было подписано акционерами, владеющими необходимым по закону числом голосующих акций общества.
Если кандидат неоднократно назван в одном или в нескольких предложениях о выдвижении кандидатов в совет директоров, он считается выдвинутым на одно место в совет директоров и вносится в список кандидатур для голосования только один раз.
Статья 16. Утверждение списков кандидатур для кумулятивного голосования по выборам совета директоров на внеочередном общем собрании акционеров
1. Совет директоров общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении кандидатов в список кандидатур для избрания в совет директоров или об отказе во включении не позднее 5 дней после определенного уставом окончания срока поступления в общество предложений акционеров по выдвижению кандидатов в совет директоров общества.
Выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для избрания совета директоров кумулятивным голосованием, за исключением случаев, если:
- акционерами (акционером) не соблюдены определенные уставом сроки выдвижения кандидатов для избрания членов совета директоров на внеочередном общем собрании акционеров;
- акционеры (акционер), подписавшие предложение, не являются владельцами предусмотренного п. 1 и 2 ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" количества голосующих акций общества;
- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным п. 3 и 4 ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" и устава общества.
2. Мотивированное решение совета директоров общества об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос, не позднее трех дней с даты его принятия.
Мотивированное решение совета директоров общества об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам совета директоров в связи с тем, что акционеры (акционер), внесшие предложение о выдвижении кандидата, не являются владельцами предусмотренного пунктом 2 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" количества голосующих акций общества должно быть подтверждено выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг общества.
3. Решение совета директоров общества об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам совета директоров, а также уклонение совета директоров общества от принятия решения могут быть обжалованы в суд.
Статья 17. Получение письменного согласия кандидатов, включенных в список кандидатур для кумулятивного голосования по выборам совета директоров на внеочередном общем собрании акционеров (рекомендуется)
1 Совет директоров направляет кандидату, включенному в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров, письмо, в котором сообщает, в какой орган общества он выдвинут, кто внес предложение о выдвижении его кандидатуры, каким количеством голосующих акций общества владеют акционеры, выдвинувшие его кандидатуру. В письме должна содержаться просьба, подтвердить достоверность данных о кандидате, предоставление которых предусмотрено уставом общества.
2. При самовыдвижении (кандидат выдвинул свою кандидатуру сам) считается, что письменное согласие кандидата баллотироваться в совет директоров имеется. Совет директоров не направляет ему письмо с просьбой подтвердить его согласие баллотироваться в совет директоров.
В случае, если наряду с предложением о выдвижении кандидата в органы общества представлено письменное согласие кандидата баллотироваться, то совет директоров не направляет ему письмо с просьбой подтвердить его согласие баллотироваться в совет директоров.
3. Кандидат, выдвинутый для избрания в совет директоров, вправе в любое время снять свою кандидатуру, известив об этом письменно общество. В бюллетень для голосования по выборам совета директоров не включаются те кандидаты из ранее утвержденного списка кандидатур для голосования, которые письменно отказались баллотироваться в совет директоров.
5. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
Статья 18. Подготовка к проведению годового общего собрания акционеров
При подготовке к проведению годового общего собрания акционеров совет директоров общества определяет:
• форму проведения общего собрания акционеров:
• дату проведения общего собрания акционеров;
• место проведения общего собрания акционеров;
• время проведения общего собрания акционеров;
• дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
• повестку дня общего собрания акционеров;
• порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
• перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
• форму и текст бюллетеня для голосования.
Совет директоров общества вправе определить названные выше сведения как при принятии решения о проведении годового собрания акционеров, так и в иное время при подготовке к его проведению.
Статья 19. Подготовка к проведению внеочередного общего собрания акционеров
При подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров совет директоров общества определяет форму проведения внеочередного общего собрания акционеров (в случае, если форма не определена инициаторами созыва внеочередного общего собрания):
• дату проведения внеочередного общего собрания акционеров;
• место проведения внеочередного общего собрания акционеров;
• время проведения внеочередного общего собрания акционеров;
• дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров;
• повестку дня внеочередного общего собрания акционеров;
• порядок сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров;
• перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
• форму и текст бюллетеня для голосования.
В случае проведения внеочередного общего собрания в форме заочного голосования совет директоров дополнительно утверждает дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования.
Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня и формулировки решений по этим вопросам, предложенные инициаторами созыва внеочередного общего собрания.
Совет директоров вправе вносить в повестку дня вопросы и предлагать формулировки решений по вопросам повестки дня по собственной инициативе.
Совет директоров общества вправе определить названные выше сведения как при принятии решения о проведении общего собрания акционеров, так и в иное время при подготовке к его проведению.
Статья 20. Внесение кандидатур в органы общества по инициативе совета директоров общества для избрания на годовом и внеочередном общем собрании акционеров
1. В случае отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров общества вправе включать кандидатов, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, в список кандидатур по своему усмотрению.
2. Количество кандидатов для образования органа общества считается недостаточным в следующих случаях:
В установленный срок в общество не поступило от акционеров ни одного предложения о выдвижении кандидатов в орган общества.
В установленный срок в общество поступили от акционеров предложения о выдвижении кандидатов в орган общества, однако, число кандидатов, включенных на основании этих предложений в список кандидатур для голосования по выборам органа общества, менее числа членов этого органа общества, определенного уставом общества.
Кандидаты, включенные в список кандидатур для голосования по выборам органа общества, сняли свои кандидатуры, письменно известив об этом общество, и число кандидатов, подлежащих включению в бюллетень для голосования по избранию данного органа, менее числа членов этого органа общества, определенного уставом общества.
3. Совет директоров общества включает по своей инициативе кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам органов
общества и в бюллетени для голосования по выборам органов общества не позднее даты направления акционерам сообщения о
проведении общего собрания акционеров и предоставления информации (материалов), подлежащей представлению акционерам при
подготовке к проведению общего собрания акционеров.
6. СОСТАВЛЕНИЕ СПИСКА ЛИЦ, ИМЕЮЩИХ ПРАВО НА УЧАСТИЕ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ
АКЦИОНЕРОВ
Статья 21. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров
1. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.
Для составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.
Номинальный держатель обязан предоставлять указанные данные в сроки, необходимые для того, чтобы у общества имелась реальная возможность соблюдения установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества сроков созыва общего собрания, сообщения о проведении общего собрания, предоставления акционерам бюллетеней для голосования и иных сроков, установленных в интересах акционеров.
2. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более, чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах"- более, чем за 85 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
В случае проведения общего собрания акционеров, в определении кворума которого и голосовании участвуют бюллетени, полученные обществом в соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 58 Федерального закона "06 акционерных обществах", дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, устанавливается не менее, чем за 35 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
3. Список составляется по распоряжению председателя совета директоров общества или лиц, имеющих право на созыв собрания, на дату, указанную в распоряжении, лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров общества. Ответственность за соответствие установленной даты требованиям законодательства Российской Федерации несет обратившееся лицо.
4. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого липа, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.
5. Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься советом директоров общества только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.
Статья 22. Ознакомление со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров
Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее, чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.
По требованию любого заинтересованного лица общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
Требование должно содержать:
• Ф.И.О. (наименование) акционера;
• сведения о принадлежащих ему акциях (количество, категория, тип).
Требование подписывается акционером или его доверенным лицом. Если требование подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность.
Если инициатива исходит от акционера — юридического лица, подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица. Если требование подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, к требованию прилагается доверенность.
Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, предоставляется для ознакомления только акционерам, подписавшим соответствующее требование не ранее даты составления списка.
7. ИНФОРМАЦИЯ О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
Статья 23. Направление информации о проведении общего собрания акционеров
1. Информация о проведении общего собрания акционеров доводится до всех лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в том числе:
• до всех владельцев обыкновенных именных акций общества.
Факт наличия акций определяется на момент составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
2. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется по адресу номинального держателя акций, если в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не указан иной почтовый адрес, по которому должно направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров. В случае если сообщение о проведении общего собрания акционеров направлено номинальному держателю акций, он обязан довести его до сведения своих клиентов в порядке и сроки, которые установлены правовыми актами Российской Федерации или договором с клиентом.
Статья 24 Сроки сообщения о проведении общего собрания акционеров
Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а в случаях предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, должно быть сделано не позднее, чем за 70 дней до даты его проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано в порядке, установленном уставом общества.
Статья 25 Содержание сообщения о проведении общего собрания акционеров
В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:
• полное фирменное наименование общества;
• место нахождения общества;
• форма проведения общего собрания акционеров;
• дата, место, время проведения общего собрания акционеров, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования, дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
• дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
• повестка дня общего собрания акционеров;
• порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.
8. ИНФОРМАЦИЯ (МАТЕРИАЛЫ), ПРЕДОСТАВЛЯЕМАЯ АКЦИОНЕРАМ ПРИ ПОДГОТОВКЕ К
ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
Статья 26 Содержание информации (материалов), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров
К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся годовые отчеты, годовая бухгалтерская отчетность (баланс, заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества за год, заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в годовых отчетах, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров и ревизионную комиссию общества, в аудиторы общества, счетную комиссию с информацией о наличии, либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, утверждаемых общим собранием акционеров, проекты решений общего собрания акционеров, проект распределения прибыли по результатам финансового года, в том числе выплаты (объявления) дивидендов, выплаты вознаграждения и (или) компенсации расходов членам ревизионной комиссии общества, связанных с исполнением ими своих обязанностей, выплаты вознаграждения и (или) компенсации расходов членам совета директоров общества, связанных с исполнением ими своих обязанностей.
Статья 27. Сведения о кандидатах в органы общества
К сведениям о кандидате (кандидатах) в органы общества, подлежащих предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, относятся:
• фамилия, имя и отчество;
• место работы и должность
Сведения о кандидате в аудиторы общества для утверждения на годовом общем собрании акционеров должны содержать по кандидату:
• полное фирменное наименование (либо фамилию, имя и отчество);
• место нахождения и контактные телефоны;
• номер лицензии, кем и когда выдана;
• срок действия лицензии;
• официальным аудитором каких юридических лиц является кандидат.
Статья 28. Предоставление информации (материалов), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров
Информация (материалы), предусмотренная ст. 26 настоящего положения, в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров.. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.
Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
9. СПОСОБЫ УЧАСТИЯ АКЦИОНЕРОВ И ИХ ДОВЕРЕННЫХ ЛИЦ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ
АКЦИОНЕРОВ, ПОРЯДОК ОФОРМЛЕНИЯ ДОВЕРЕННОСТЕЙ
Статья 29. Лица, присутствующие на общем собрании акционеров
1. На общем собрании могут присутствовать лица, внесенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, их представители, регистратор общества (его представитель), аудитор общества (его представитель), члены органов общества, кандидаты, внесенные в бюллетени для голосования по избранию органов общества, а также иные лица, допущенные на собрание советом директоров.
2. Общество принимает все меры, обеспечивающие присутствие на общем собрании акционеров членов совета директоров,
генерального директора, членов ревизионной комиссии и иных органов общества. Они обязаны давать квалифицированные ответы
на вопросы участников собрания.
Статья 30. Право на участие в общем собрании акционеров
1. Право на участие в общем собрании осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. В случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на участие в собрании или участвовать в собрании в соответствии с доверенностью, выданной приобретателям акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.
Статья 31. Передача права на участие в общем собрании акционеров
1. Передача прав представителю акционера осуществляется путем выдачи письменного полномочия — доверенности.
2. Акционер вправе выдать доверенность как на все принадлежащие ему акции, так и на любую их часть.
3. Доверенность может быть выдана как на весь комплекс прав, предоставляемых акцией, так и на любую их часть.
4. Доверенность должна содержать сведения о представляемом и представителе (Ф.И.О. или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные).
5. Доверенность должна быть удостоверена организацией, в которой доверитель работает или учится, жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства и администрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на излечении, или нотариально.
6. Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этого юридического лица или удостоверяется нотариально.
7. Представитель акционера может действовать на общем собрании также в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления.
8. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя и лично осуществлять права, предоставляемые акцией, прекратив действие доверенности. Акционер вправе, не прекращая действие доверенности, заменить своего представителя и лично осуществлять права, предоставляемые акцией.
Акционер, имеющий право на участие в собрании, вправе в любой момент заменить своего представителя или лично принять участие в собрании, прекратив действие доверенности в установленном законом порядке, при соблюдении последствий прекращения действия доверенности, предусмотренных пунктом 2 статьи 189 Гражданского кодекса Российской Федерации. В этом случае акционер должен уведомить общество о своем решении отозвать доверенность.
Если доверенность представителя отозвана в указанном порядке, он не может быть зарегистрирован для участия в общем собрании акционеров.
9. В случае если акция находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то представляемые ею права на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.
10. ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ В ФОРМЕ ЗАОЧНОГО ГОЛОСОВАНИЯ
Статья 32. Проведение общего собрания акционеров в форме заочного голосования
1. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования).
Датой проведения общего собрания акционеров, проводимого путем заочного голосования, является дата окончания приема бюллетеней для голосования.
2. На общем собрании акционеров, проводимом путем заочного голосования, не могут рассматриваться и приниматься решения по вопросам:
• избрания совета директоров общества;
• избрания ревизионной комиссии (ревизора) общества;
• утверждения аудитора общества;
• утверждения годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, распределения прибыли и убытков общества по результатам финансового года.
3. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого путем заочного голосования, осуществляется только бюллетенями для голосования.
Статья 33. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров в форме заочного голосования
Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется по данным реестра владельцев именных ценных бумаг общества по состоянию на дату, установленную советом директоров общества.
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, проводимом путем заочного голосования, не может быть одновременно:
• ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров;
• более, чем за 50 дней до даты окончания срока приема бюллетеней для голосования.
Список должен содержать данные, устанавливаемые Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг.
Статья 34. Информация о проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования
1. Сообщение о проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, — не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано в порядке, установленном уставом общества.
2. Сообщение о проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования должно содержать:
• полное фирменное наименование;
• место нахождения общества;
• форму проведения общего собрания акционеров (заочное голосование);
• дату проведения общего собрания акционеров (дату окончания приема бюллетеней для голосования);
• почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования;
• дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
• повестку дня общего собрания акционеров;
• порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.
Сообщение о проведении общего собрания акционеров может содержать дополнительную информацию, включенную в него советом директоров и инициаторами созыва внеочередного общего собрания акционеров.
3. При проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее, чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.
Направление бюллетеня для голосования осуществляется способом, предусмотренным уставом общества.
Каждому лицу, включенному в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется один экземпляр бюллетеня для голосования по всем вопросам или по одному экземпляру бюллетеней для голосования по разным вопросам повестки дня общего собрания акционеров.
Статья 35. Кворум общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования
1. Общее собрание акционеров, проводимое в форме заочного голосования, имеет кворум, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосующих акций общества.
Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания срока приема бюллетеней.
Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом, отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.
2. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее, чем 30 процентами голосов голосующих акций общества.
Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах".
При этом положения абзаца второго п. 1 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" не применяются. Вручение, направление и опубликование бюллетеней для голосования при проведении повторного общего собрания акционеров осуществляются в соответствии с требованиями ст. 60 Федерального закона "Об акционерных обществах".
3. При проведении повторного общего собрания акционеров менее, чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.
11. РАБОЧИЕ ОРГАНЫ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
Статья 36. Основные положения о рабочих органах общего собрания акционеров
Рабочими органами общего собрания акционеров являются:
• рабочий президиум;
• председатель;
• секретарь;
• счетная комиссия.
Статья 37. Рабочий Президиум общего собрания акционеров
1. Рабочий Президиум общего собрания формируется советом директоров общества.
Рабочий Президиум собрания, созванного по инициативе совета директоров, ревизионной комиссии или аудитора общества,
составляют члены совета директоров.
3. В рабочий Президиум внеочередного собрания, созванного по инициативе акционеров, помимо членов совета директоров могут входить также акционеры, предложенные инициатором. Рабочий Президиум, не может превышать числа действующих членов совета директоров.
Если кандидаты не были выдвинуты инициаторами, президиум внеочередного общего собрания составляют члены совета директоров.
4. Рабочий Президиум осуществляет на коллегиальной основе общее руководство собранием, координирует деятельность других рабочих органов собрания, устанавливает перерывы в работе собрания, анализирует вопросы и заявления, поступившие в адрес собрания, обобщает и классифицирует их и в соответствующих случаях формирует коллективное мнение президиума по конкретному вопросу, принимает решение о приобщении к протоколу собрания материалов (текстов выступлений, сообщений, информации и т.п.) участников собрания, направивших указанные материалы в адрес президиума.
Статья 38. Председатель общего собрания акционеров
1. На общем собрании акционеров председательствует председатель совета директоров общества, а если он отсутствует или отказывается председательствовать, — генеральный директор общества.
2. Председатель собрания официально объявляет об открытии собрания и завершении его работы. По завершении обсуждения всех вопросов повестки дня объявляет голосование по ним, ведет собрание, контролирует исполнение регламента собрания, дает необходимые указания и поручения счетной комиссии, дает указания о распространении документов собрания и заявлений президиума собрания, принимает меры по поддержанию или восстановлению порядка на общем собрании акционеров, в случаях нарушения выступающим порядка ведения собрания лишает его слова, объявляет о начале и завершении перерывов в работе собрания, подписывает протокол общего собрания акционеров.
Председатель собрания не вправе прерывать выступление участника собрания, а также комментировать его, если это не вызвано нарушением выступающим порядка ведения собрания и иными процедурными обстоятельствами.
Председатель собрания должен стремиться к тому, чтобы акционеры получили ответы на все вопросы непосредственно на общем собрании. Если сложность вопроса не позволяет ответить на него незамедлительно, следует дать на него письменный ответ в кратчайшие сроки после окончания общего собрания.
3. Председатель собрания может поручить ведение собрания другому лицу, при этом он остается председателем собрания.
Статья 39. Секретарь общего собрания акционеров
1. Секретарем собрания (далее - секретарь) является председатель счетной комиссии или лицо, назначаемое советом директоров общества.
2. Секретарь обеспечивает контроль за подготовкой проектов рабочих документов к собранию, ведет и подписывает протокол собрания, знакомит акционеров, в случае их обращения, с протоколом и решениями собрания.
Статья 40. Счетная комиссия
1.Счетная комиссия в составе 3 (Трех) человек в части исполнения возложенных на нее обязанностей является независимым постоянно действующим рабочим органом собрания.
2. Сведения, полученные членами счетной комиссии в процессе обработки результатов голосования (подсчета голосов и заполнения протоколов), являются конфиденциальными.
3. Счетная комиссия осуществляет следующие функции:
• проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании, ведет журналы регистрации;
• ведет учет доверенностей (предоставляемых ими прав) и иных документов, на основании которых участник собрания действует от имени лица, включенного в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
• вручает и направляет бюллетени для голосования и иную информацию (материалы) общего собрания;
• выдает бюллетени для голосования и иную информацию (материалы) общего собрания зарегистрированным участникам собрания;
• определяет кворум общего собрания акционеров по каждому вопросу, поставленному на голосование;
• организует избрание рабочих органов собрания в случаях, предусмотренных уставом общества;
• разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией участниками собрания права голоса на общем собрании;
• разъясняет порядок голосования по вопросам, поставленным на голосование;
• обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании;
• определяет количество голосующих акций, находящихся в распоряжении акционера на момент голосования;
• подсчитывает голоса и подводит итоги голосования;
• составляет протокол об итогах голосования;
• составляет отчет об итогах голосования;
• составляет протокол общего собрания акционеров;
• сдает в архив документы общего собрания акционеров, включая бюллетени для голосования и доверенности (их копии) и иные документы, на основании которых участники собрания действуют от имени лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (их копии);
• выдает справки и выписки из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
• осуществляет иные функции, предусмотренные уставом и внутренними документами общества.
12. РЕГИСТРАЦИЯ УЧАСТНИКОВ СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
Статья 41. Лица, принявшие участие в общем собрании акционеров
1. Принявшими участие в общем собрании, для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам,
поставленным на голосование считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем.
3. Принявшими участие в общем собрании, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены не позднее даты окончания приема обществом бюллетеней для голосования.
Статья 42. Регистрация участников общего собрания акционеров
1. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров.
2. Место регистрации должно совпадать с местом проведения собрания.
Статья 43. Порядок регистрации участников общего собрания акционеров
1. При осуществлении регистрации счетная комиссия должна вести журналы:
• регистрации участников собрания;
• учета доверенностей и иных документов, подтверждающих право участника собрания действовать от имени лица, включенного в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
Счетная комиссия по своей инициативе может вести и другие регистрационные формы и журналы.
2. Регистрация начинается не позднее, чем за 30 мин. до времени проведения собрания.
3. При регистрации участники собрания предъявляют следующие документы:
• акционер (физическое лицо) — документ, удостоверяющий личность;
• представитель акционера (физического лица) — доверенность от имени акционера и документ, удостоверяющий личность представителя;
• представитель акционера (юридического лица) — доверенность от имени юридического лица и документ, удостоверяющий личность представителя;
• руководитель юридического лица, являющегося акционером общества, — документ, подтверждающий его должностное положение в соответствии с действующим законодательством, и документ, удостоверяющий личность.
Счетная комиссия на основании списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, удостоверяет личность участника собрания.
Счетная комиссия выдает под роспись участнику собрания бюллетени для голосования и иные материалы, подлежащие раздаче участникам собрания.
Счетная комиссия заполняет журналы регистрации участников собрания.
Доверенности и иные документы, подтверждающие право участника собрания действовать от имени акционера, сдаются в общество при регистрации. По желанию участника собрания в общество могут сдаваться копии этих документов. Копии делаются счетной комиссией за счет общества.
4. Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не заканчивается с момента начала собрания. Лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, вправе зарегистрироваться в течение всего времени его проведения.
По завершении обсуждения всех вопросов повестки дня общего собрания акционеров председатель собрания объявляет голосование по всем вопросам повестки дня. Это означает, что те участники собрания, которые еще не проголосовали, имеют возможность сделать это.
Последующая регистрация лиц, распоряжающихся голосующими акциями общества, не меняет наличие кворума.
5. Счетная комиссия оформляет протокол по итогам регистрации участников собрания, в котором указываются:
• полное фирменное наименование общества;
• место нахождения общества;
• вид собрания (годовое, внеочередное);
• для внеочередного общего собрания акционеров — инициаторы его проведения;
• форма проведения собрания;
• дата проведения общего собрания акционеров (дата окончания приема бюллетеней для голосования при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования);
• время проведения общего собрания акционеров;
• время начала регистрации участников собрания;
• место проведения общего собрания акционеров (место подведения итогов голосования при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования);
• дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
• повестка дня общего собрания акционеров;
• голосующие акции общества, учитываемые при определении кворума по вопросу, поставленному на голосование;
• число лиц, зарегистрированных для участия в общем собрании акционеров, и количество принадлежащих им голосующих акций общества;
• количество бюллетеней для голосования, выданных при регистрации участников собрания;
• кворум по каждому вопросу, поставленному на голосование;
• число полученных доверенностей (копий доверенностей);
• дата составления протокола.
К протоколу прилагаются письменные жалобы и заявления по процедуре регистрации.
Протокол подписывается членами счетной комиссии общества.
6. Счетная комиссия докладывает участникам собрания о наличии кворума по каждому вопросу повестки дня общего
cобрания акционеров.
13. КВОРУМ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПОВТОРНЫЙ СОЗЫВ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ
АКЦИОНЕРОВ
Статья 44. Определение кворума общего собрания акционеров
1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более, чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
2. Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом, отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.
Если на момент начала работы собрания не было кворума по отдельным вопросам повестки дня общего собрания акционеров, а в течение работы собрания он состоялся (зарегистрировались владельцы необходимого количества акций, предоставляющих право голоса по данным вопросам повестки дня), то счетная комиссия докладывает об этом общему собранию акционеров и оно правомочно принимать решения по этим вопросам.
Статья 45. Повторный созыв общего собрания акционеров
1. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
2. Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.
Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах". При этом положения абзаца второго п. 1 ст. 52 данного закона не применяются. Вручение и направление бюллетеней для голосования при проведении повторного общего собрания акционеров осуществляются в соответствии с требованиями ст. 60 Федерального закона "Об акционерных обществах".
3. При проведении повторного общего собрания акционеров менее, чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.
14. ПОРЯДОК ВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
Статья 46. Время и место проведения общего собрания акционеров
1. Не допускается проведение общего собрания акционеров в месте и время, создающие для большинства акционеров общества значительные препятствия для их присутствия на собрании либо делающих такое присутствие невозможным. Не допускается проведение собрания в ночное время (с 22 до 8 часов по местному времени). Не допускается проведение собрания вне населенных пунктов.
2. В случае определения в уставе общества конкретного адреса, по которому проводится общее собрание акционеров, общее собрание акционеров может быть проведено только по такому адресу, если это не влечет нарушения правила, предусмотренного п.1 настоящей статьи.
3. Общее собрание акционеров должно проводиться в помещении, способном вместить количество акционеров, зарегистрированных для участия в предыдущих собраниях.
Не допускается проведение собрания в производственных помещениях или в иных помещениях, где его нормальная работа невозможна.
Статья 47. Порядок ведения общего собрания акционеров
1. Собрание должно проводиться непрерывно.
2. На выступление докладчика по каждому вопросу повестки дня должно быть отведено не менее пятнадцати минут.
3. Вопросы к докладчикам и заявления о предоставлении слова могут быть сделаны только в письменной форме. Записки с вопросами и заявлениями передаются в президиум собрания или, в его отсутствие, в счетную комиссию.
4. На ответы на вопросы по поводу выступлений докладчиков должно быть отведено не менее тридцати минут.
5. В случае проведения собрания в течение двух часов непрерывно должен быть установлен перерыв в работе собрания на срок не менее пятнадцати и не более тридцати минут.
В случае проведения собрания в течение четырех часов непрерывно может быть установлен перерыв в работе собрания на срок не менее сорока минут и не более двух часов.
Собрание не может продолжаться после двадцати двух часов местного времени.
В случае невозможности проведения собрания в течение одного дня должен быть объявлен перерыв до следующего дня, но не ранее девяти часов местного времени.
Перерывы большей продолжительности запрещаются.
15. ГОЛОСОВАНИЕ НА ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ. БЮЛЛЕТЕНИ ДЛЯ ГОЛОСОВАНИЯ
Статья 48. Голосование на общем собрании акционеров
1. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция — один голос", а при проведении кумулятивного голосования — "одна голосующая акция — равное количество голосов".
2. При голосовании не допускается разделение голосов, которыми обладает участник собрания. Это означает, что если у него имеется больше, чем одна голосующая акция, то он не может проголосовать одной частью голосов за принятие, а другой — против принятия данного решения или воздержаться.
3. Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса, при решении которого обладают акционеры — владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, за исключением случаев, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Статья 49. Бюллетени для голосования
1. Голосование на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, включая процедурные вопросы, осуществляется бюллетенями для голосования.
2. Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров.
3. Форма и текст бюллетеня для голосования утверждаются советом директоров.
Возможно использование нескольких бланков бюллетеней для голосования. Бланк бюллетеня для голосования может включать один или несколько вопросов, поставленных на голосование.
Статья 50. Требования к содержанию бюллетеней для голосования
1. При проведении собрания в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений, по вопросам, поставленным на голосование, в бюллетене для голосования должны быть указаны:
• полное фирменное наименование общества;
• место нахождения общества;
• форма проведения общего собрания акционеров;
• дата, место, время проведения общего собрания акционеров;
• вопрос, поставленный на голосование;
• формулировки решений по вопросу, поставленному на голосование, голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;
• варианты голосования по каждому предложенному решению вопроса, поставленного на голосование, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался";
• упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.
• упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.
2. При проведении собрания в форме заочного голосования в бюллетене для голосования должны быть указаны:
• полное фирменное наименование общества;
• место нахождения общества;
• форма проведения общего собрания акционеров (заочное голосование);
• дата проведения общего собрания акционеров (дата окончания приема бюллетеней для голосования);
• место, время проведения общего собрания акционеров;
• почтовый адрес, по которому должны направляться (сдаваться) заполненные бюллетени для голосования;
• вопрос, поставленный на голосование;
• формулировки решений по вопросу, поставленному на голосование, голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;
• варианты голосования по каждому предложенному решению вопроса, поставленного на голосование, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался";
• указание на то, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.
3. Бюллетень для голосования может содержать дополнительные сведения, определенные советом директоров при утверждении формы и текста бюллетеня для голосования.
Статья 51. Требования к бюллетеням для кумулятивного голосования
При кумулятивном голосовании по выборам совета директоров общества бюллетень для голосования должен содержать указание на это и разъяснение порядка кумулятивного голосования.
Бюллетень для кумулятивного голосования должен содержать следующие варианты голосования: "за", "против всех кандидатов", "воздержался по всем кандидатам".
При голосовании "за" участник собрания вправе отдать все принадлежащие ему голоса за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
При кумулятивном голосовании недействительным признается бюллетень, в котором участник собрания распределил между кандидатами большее количество голосов, чем у него имеется в момент голосования.
Участник собрания вправе распределить голоса по находящимся в его распоряжении голосующим акциям в виде процентов, о чем может быть дано указание в тексте бюллетеня для голосования. Голоса, распределяемые между кандидатами, могут выражаться как целыми, так и дробными цифрами.
Статья 52. Бюллетени, подписанные представителями
В случае предоставления в общество бюллетеня для голосования при проведении собрания в форме заочного голосования к бюллетеню, подписанному представителем лица, включенного в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, действующем на основании доверенности, прилагается доверенность (нотариально удостоверенная копия) или иной документ (нотариально удостоверенная копия), удостоверяющий право представителя действовать от имени акционера.
В случае если доверенность выдана в порядке передоверия, наряду с ней (нотариально удостоверенной копией) представляется доверенность, на основании которой она выдана (или ее нотариально удостоверенная копия).
Доверенность оформляется в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или должна быть удостоверена нотариально.
В случае несоблюдения требований, установленных в настоящей статье, бюллетень для голосования, подписанный представителем, действующим на основании доверенности, не учитывается (признается недействительным).
Статья 53. Порядок голосования
1. Участник собрания вправе проголосовать в любой момент с начала собрания.
Участник собрания может сформировать и выразить свое мнение по вопросам, поставленным на голосование, как участвуя в их обсуждении, так и без участия в нем. Участие в обсуждении вопросов повестки дня - это право акционера, а не обязанность.
По завершении обсуждения всех вопросов повестки дня общего собрания акционеров, председатель собрания объявляет голосование по всем вопросам повестки дня. Это означает, что те участники собрания, которые еще не проголосовали, имеют возможность сделать это.
2. Заполнение бюллетеней производится участниками собрания без использования кабин для голосования.
3. Основания и последствия признания бюллетеня для голосования недействительным определяются уставом общества.
Статья 54. Хранение бюллетеней для голосования
Общество хранит все полученные им бюллетени для голосования, в том числе
• бюллетени для голосования, полученные обществом после даты окончания приема бюллетеней для голосования, при проведении собрания в форме заочного голосования;
16. ПРОТОКОЛ ОБ ИТОГАХ ГОЛОСОВАНИЯ НА ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ
Статья 55. Подведение итогов голосования
1. Итоги голосования по вопросам, поставленным на голосование, подводятся счетной комиссией.
Решение общего собрания акционеров по вопросу повестки дня собрания не считается принятым и не может быть оглашено до подведения итогов голосования по всем вопросам повестки дня.
2. Если повестка дня общего собрания акционеров одновременно включает вопросы избрания нескольких органов общества, то итоги голосования по этим вопросам независимо от порядка их рассмотрения подводятся в следующей очередности:
1) выборы совета директоров общества;
2) выборы единоличного исполнительного органа общества;
3) выборы ревизионной комиссии общества.
3. Выборы органа общества признаются состоявшимися, если число избранных членов данного органа общества составляет не менее числа членов этого органа общества, определенного уставом общества, как кворум для проведения заседания данного органа общества.
4. Для реализации права акционера требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций общества поданным "против" вопроса, поставленного на голосование, считается бюллетень, в котором оставлен вариант голосования "против". Бюллетень с вариантом голосования "воздержался" и бюллетень, признанный недействительным, не дают акционеру права требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций общества.
Статья 56. Протокол об итогах голосования на общем собрании акционеров
1. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования на общем собрании акционеров, отражающий результаты голосования по каждому вопросу повестки дня, поставленному на голосование
В протоколе по итогам голосования указываются:
• полное фирменное наименование общества;
• место нахождения общества;
• вид собрания (годовое, внеочередное);
• для внеочередного общего собрания акционеров — инициаторы его проведения;
• форма проведения собрания;
• дата проведения общего собрания акционеров (дата окончания приема бюллетеней для голосования при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования).
• место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);
• повестка дня общего собрания;
• время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании, проведенном в форме собрания;
• время открытия и время закрытия общего собрания, проведенного в форме собрания, а в случае, если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования по ним оглашались на общем собрании, также время начала подсчета голосов;
• число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания;
• число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;
• число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум;
• число голосов по каждому вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по соответствующим вопросам) недействительными;
• имена членов счетной комиссии, а в случае, если функции счетной комиссии выполнял регистратор, - полное фирменное наименование, место нахождения регистратора и имена уполномоченных им лиц;
• дата составления протокола счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании.
3. Протокол по итогам голосования составляется в двух экземплярах. Каждый экземпляр подписывается членами счетной комиссии общества или лицом, выполняющим ее функции.
4. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 3 рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.
После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив на хранение.
5. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.
6. Протоколы об итогах голосования особым решением общего собрания акционеров не утверждаются.
7. Решения, принятые общим собранием акционеров, и итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.
8. К протоколу по итогам голосования прилагаются письменные жалобы и заявления , поступившие в счетную комиссию.
17. ПРОТОКОЛ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
Статья 57. Составление протокола общего собрания акционеров
1. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 3 рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в 2-х экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.
2. В протоколе общего собрания акционеров указываются:
• полное фирменное наименование и место нахождения общества;
• вид общего собрания (годовое или внеочередное);
• форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);
• дата проведения общего собрания;
• место проведения общего собрании, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);
• повестка дня общего собрания;
• время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании, проведенном в форме собрания;
• время открытия и время закрытия общего собрания, проведенного в форме собрания, а в случае, если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования по ним оглашались на общем собрании, также время начала подсчета голосов;
• почтовый адрес (адреса), по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования при проведении общего собрания в форме заочного голосования;
• число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания;
• число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;
• число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум;
• формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня общего собрания;
• основные положения выступлений и имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня общего собрания, проведенного в форме собрания;
• председатель (президиум) и секретарь общего собрания;
• дата составления протокола общего собрания.
В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений.
3. К протоколу общего собрания акционеров прикладывается протокол об итогах голосования на общем собрании акционеров, документы принятые или утвержденные решениями общего собрания.
Статья 58. Порядок хранения и предоставления протокола общего собрания и протокола об итогах голосования
1. Протокол общего собрания акционеров и протокол об итогах голосования являются документами постоянного хранения, к которым должен быть обеспечен свободный доступ акционеров.
2. Копии протоколов общего собрания и об итогах голосования должны быть выданы акционеру в течение пяти дней с момента получения обществом соответствующего требования акционера.
Предоставление указанных копий осуществляется при условии возмещения обществу расходов, связанных с их изготовлением.
18. ФИНАНСОВОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ СОЗЫВА И ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
Статья 59. Источники и объем финансирования созыва и проведения общего собрания акционеров
Смета расходов на проведение общего собрания утверждается советом директоров общества по предложению исполнительного органа общества.
Статья 60. Возмещение расходов по созыву и проведению общего собрания акционеров
В случае проведения общего собрания по решению лиц, имеющих право требовать проведения общего собрания, расходы указанных лиц, связанные с созывом и проведением общего собрания, могут быть возмещены обществом по решению общего собрания.
Утверждено
общим собранием акционеров
ОАО "Краснодарагроспецпроект"
02 ноября 2005 года
Протокол от 02 ноября 2005 г.
Председатель общего собрания акционеров
_________________ В. И.Николенко
ПОЛОЖЕНИЕ
О ПОРЯДКЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ
ОАО «Краснодарагроспецпроект»
СОДЕРЖАНИЕ
1. Общие положения
2. Обязанности ревизионной комиссии
3. Порядок проведения проверок (ревизий)
4. Порядок выдвижения требования о проведении проверки (ревизии) акционерами общества
5. Порядок выдвижения требования о созыве внеочередного общего собрания
6. Решения ревизионной комиссии
7. Председатель ревизионной комиссии
8. Вознаграждения и компенсации членам ревизионной комиссии
9. Документы ревизионной комиссии
Статья 1. Общие Положения
1.1. Ревизионная комиссия является органом контроля за финансово-хозяйственной
деятельностью общества, его органов, должностных лиц, подразделений и служб, филиалов и представительств.
1.2. В своей деятельности ревизионная комиссия руководствуется законодательством РФ, уставом общества и настоящим положением.
1.3. Компетенция ревизионной комиссии определяется Федеральным законом "Об акционерных обществах". По вопросам, не предусмотренным Федеральным законом "Об акционерных обществах", компетенция ревизионной комиссии определяется уставом общества.
2. Обязанности ревизионной комиссии
2.1. Ревизионная комиссия обязана:
- своевременно доводить до сведения общего собрания, совета директоров и единоличного исполнительного органа результаты осуществленных проверок (ревизий) в форме заключения или актов;
- давать оценку достоверности данных, включаемых в годовой отчет общества и содержащихся в годовой бухгалтерской отчетности общества;
- соблюдать коммерческую тайну, не разглашать сведения, являющиеся конфиденциальными, к которым члены ревизионной комиссии могли иметь доступ при выполнении своих функций;
- требовать от органов общества, руководителей подразделений и служб, филиалов и представительств и должностных лиц предоставления информации (документов и материалов), изучение которой необходимо в ходе ревизии;
- требовать созыва заседаний совета директоров, созыва внеочередного общего собрания в случаях, когда выявленные нарушения в финансово-хозяйственной деятельности или реальная угроза интересам общества требуют решения по вопросам, находящимся в компетенции данных органов управления обществом;
- требовать письменных объяснений от единоличного исполнительного органа, членов совета директоров, работников общества, любых должностных лиц по вопросам, находящимся в компетенции ревизионной комиссии;
- фиксировать нарушения нормативно-правовых актов, устава, положений, правил и инструкций общества работниками общества и должностными лицами;
- осуществлять ревизию финансово-хозяйственной деятельности общества по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе лиц, названных в Федеральном законе "Об акционерных обществах", уставе общества и настоящем положении.
- в случае необходимости привлекать на договорной основе к своей работе специалистов по отдельным вопросам
финансово-хозяйственной деятельности, не занимающих должностей в обществе.
2.2. Члены ревизионной комиссии обязаны присутствовать на общем собрании акционеров и отвечать на вопросы участников собрания.
3. Порядок проведения проверок (ревизий)
3.1. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год.
3.2. Ревизионная комиссия представляет в совет директоров заключение по результатам проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности общества за год и заключение, подтверждающее или опровергающее достоверность данных, включаемых в годовой отчет общества и содержащихся в годовой бухгалтерской отчетности общества, не позднее, чем за 40 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.
3.3. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется также во всякое время по:
- инициативе самой ревизионной комиссии;
- решению общего собрания акционеров;
- решению совета директоров;
- требованию акционера (акционеров) общества, владеющего (владеющих в совокупности) не менее, чем 10 процентами голосующих акций общества.
3.4. При выявлении нарушений председатель ревизионной комиссии в течение 3 рабочих дней после выявления нарушений обязан принять решение о проведении проверки (ревизии) и обязан организовать проверку (ревизию) и приступить к ее проведению.
3.5. При проведении проверок члены ревизионной комиссии обязаны изучить все имеющиеся и полученные документы и материалы, относящиеся к предмету проверки.
3.6. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионная комиссия общества составляет заключение.
3.7. Инициаторы проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности общества вправе в любой момент до принятия ревизионной комиссией решения о проведении проверки (ревизии) отозвать свое требование, письменно уведомив ревизионную комиссию.
4. Порядок выдвижения требования о проведении проверки (ревизии) акционерами общества
4.1. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется во всякое время по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего (владеющих в совокупности) не менее, чем 10 процентами голосующих акций общества.
4.2. Акционеры — инициаторы проверки (ревизии) направляют в ревизионную комиссию письменное требование, которое должно содержать:
Ф.И.О. (наименование)акционеров;
сведения о принадлежащих им акциях (количество, категория, тип);
мотивированное обоснование данного требования.
Требование подписывается акционером или его доверенным лицом. Если требование подписывается доверенным лицом,
то прилагается доверенность.
В случае если инициатива исходит от акционеров — юридических лиц, подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица. Если требование подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, к требованию прилагается доверенность.
4.3. Требование инициаторов проведения ревизии направляется в адрес общества на имя председателя ревизионной комиссии или сдается в общество.
Дата предъявления требования определяется по дате его поступления в общество или дате сдаче в общество.
4.4. В течение 5 рабочих дней, с даты предъявления требования, ревизионная комиссия должна принять решение о проведении проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности общества или дать мотивированный отказ от проведения ревизии.
4.5. Отказ от проверки (ревизии) может быть дан ревизионной комиссией в следующих случаях:
- акционеры, предъявившие требование, не являются владельцами необходимого для этого количества голосующих акций;
- в требовании не указан мотив проведения проверки (ревизии).
- по фактам, являющимся мотивами проведения проверки (ревизии), проверка (ревизия) проведена и имеется заключение;
- требование не соответствует законодательству и нормативно-правовым актам Российской Федерации или положениям устава общества.
4.6. Акционер (акционеры), заявивший требование о проведении проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности общества, вправе предъявить следующее требование о проведении проверки не ранее чем через один месяц после предъявления в ревизионную комиссию первого из названных требований.
5. Порядок выдвижения требования о созыве внеочередного общего собрания
5.1. Требование о созыве внеочередного общего собрания принимается ревизионной комиссией.
Требование подписывается ревизионной комиссией
В случае избрания общим собранием акционеров ревизионной комиссии, требование о созыве внеочередного общего собрания принимается большинством голосов присутствующих на заседании членов ревизионной комиссии.
Требование подписывается председателем ревизионной комиссии.
5.2. Требование ревизионной комиссией созыва внеочередного общего собрания направляется обществу в письменной форме путем направления заказного письма в адрес общества с уведомлением о его вручении или сдается в общество.
Дата предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания определяется по дате получения требования обществом или дате сдачи в общество.
Требование ревизионной комиссии должно содержать:
- формулировки вопросов повестки дня и решений по ним;
- четко сформулированные мотивы постановки данных вопросов повестки дня;
- форму проведения собрания.
6. Решения ревизионной комиссии
6.1. Ревизионная комиссия принимает решения по вопросам, отнесенным Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества к его компетенции самостоятельно.
Ревизионная комиссия ведет протокол перед началом проверки (ревизии) и по ее результатам и сама их подписывает.
6.2. Заключение ревизионной комиссии по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества по требованию акционера (акционеров), направляется данному акционеру (акционерам) в течение 3 дней с даты, подписания заключения.
6.3. В случае избрания общим собранием акционеров ревизионной комиссии, она принимает решения по вопросам, отнесенным Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества к ее компетенции на своих заседаниях.
На заседаниях ревизионной комиссии ведется протокол, подписываемый всеми участвующими в заседании членами ревизионной комиссии.
Заседания ревизионной комиссии проводятся перед началом проверки (ревизии) и по ее результатам. Член ревизионной комиссии вправе требовать созыва заседания комиссии в случае выявления нарушений, требующих безотлагательного решения.
6.4. Заседания ревизионной комиссии общества проводятся в форме совместного присутствия членов комиссии для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.
6.5. Кворум для проведения заседаний ревизионной комиссии и количество голосов, необходимых для принятия решений, определяются уставом общества.
6.6. Члены ревизионной комиссии в случае своего несогласия с решением комиссии вправе требовать записи в протоколе заседания особого мнения и довести его до сведения органов общества и (или) акционеров.
6.7. Заключение ревизионной комиссии, утвержденное по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества по требованию акционера (акционеров), направляется данному акционеру (акционерам) в течение 3 дней с даты, утверждения заключения.
7. Председатель ревизионной комиссии
7.1. В случае избрания общим собранием акционеров ревизионной комиссии, члены комиссии избирают председателя из своего состава. Председатель ревизионной комиссии избирается на заседании ревизионной комиссии большинством голосов от общего числа избранных членов комиссии.
Ревизионная комиссия вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа избранных членов комиссии, за исключением голосов выбывших членов ревизионной комиссии.
7.2. Председатель ревизионной комиссии:
- созывает и проводит ее заседания;
- организует работу ревизионной комиссии;
- представляет ревизионную комиссию на заседаниях совета директоров и на общем собрании;
- подписывает документы, исходящие от ее имени.
7.3. В случае отсутствия председателя ревизионной комиссии его функции осуществляет один из членов ревизионной комиссии по решению большинства присутствующих на заседании членов ревизионной комиссии.
8. Вознаграждение и компенсации членам ревизионной комиссии
8.1. По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы. Общая сумма таких вознаграждений и компенсаций устанавливается решением общего собрания акционеров.
8.2. Вознаграждение выплачивается на основании решения общего собрания акционеров по итогам работы общества за год.
8.3. При отсутствии в обществе чистой прибыли (прибыли к распределению) вознаграждение членам ревизионной комиссии не выплачивается.
9. Документы ревизионной комиссии
9.1. К документам ревизионной комиссии относятся:
- протоколы ревизионной комиссии;
- акты ревизионной комиссии по результатам проверок (ревизий);
- заключения ревизионной комиссии.
9.2. Протокол ревизионной комиссии составляется не позднее 3 дней после проведения проверки (ревизии). В протоколе указываются:
- место и время его проведения проверки (ревизии);
- лица, присутствовавшие на проверке (ревизии);
- лица, заявившие особое мнение по принимаемым решениям;
- принятые решения.
9.3. В актах ревизионной комиссии по результатам проверок (ревизий) указываются:
- место и время проведения проверки (ревизии);
- ФИО членов ревизионной комиссии, принимающих участие в проведении проверки (ревизии);
- основание проведения проверки (ревизии);
- описание обнаруженных нарушений законодательства, нормативных правовых актов, требований устава и внутренних документов общества;
- указание на лиц, допустивших нарушений законодательства, нормативных правовых актов, требований устава и внутренних документов общества;
- ссылки на нормы законодательства, нормативных правовых актов, устава и внутренних документов общества, нарушение которых выявлено в ходе проверки (ревизии).
9.4. В заключениях ревизионной комиссии указываются:
- выводы о соблюдении или нарушении законодательства, нормативных правовых актов, устава и внутренних документов общества;
- оценка достоверности данных, включаемых в годовой отчет общества и содержащихся в годовой бухгалтерской отчетности общества;
- требования о предоставлении информации (документов и материалов), заявленные в ходе проверки (ревизии) органам общества, руководителям подразделений и служб, филиалов и представительств и должностным лицам;
- полученные отказы в предоставлении информации (документов и материалов);
- сведения о требованиях ревизионной комиссии созыва заседаний совета директоров и внеочередного общего собрания;
- сведения о письменных объяснениях от единоличного исполнительного органа, членов совета директоров, должностных лиц и работников общества;
- описание нарушений законодательства, нормативно-правовых актов, устава, положений, правил и инструкций общества работниками общества и должностными лицами;
сведения о привлечении к работе ревизионной комиссии специалистов по отдельным вопросам финансово-хозяйственной деятельности, не занимающих должностей в обществе, о заключении и исполнении с ними договоров.
9.5. Документы ревизионной комиссии подписываются членами ревизионной комиссии и не нуждаются в скреплении печатью общества.
9.6. Оригиналы документов ревизионной комиссии передаются ревизионной комиссией единоличному, исполнительному органу общества на хранение, о чем составляется соответствующий акт.
9.7. Ревизионная комиссия хранит следующие документы:
- требования о проведении проверки (ревизии);
- отказы ревизионной комиссии в проведении проверки (ревизии);
- письменные отказы должностных лиц общества предоставить информацию.
9.8. В случае избрания Общим собранием акционеров ревизионной комиссии, ревизионная комиссия составляет следующие документы:
- протоколы заседания ревизионной комиссии;
- акты ревизионной комиссии по результатам проверок (ревизий);
- заключения ревизионной комиссии.
9.9. Протокол заседания ревизионной комиссии составляются не позднее 3 дней после его проведения. В протоколе указываются:
- место и время его проведения;
- лица, присутствующие на заседании;
- лица, заявившие особое мнение по принимаемым решениям;
- повестка дня заседания;
вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
- принятые решения.
9.10. В актах ревизионной комиссии по результатам проверок (ревизий) указываются:
- место и время проведения проверки (ревизии);
- члены ревизионной комиссии, принимающие участие в проведении проверки (ревизии);
- основание проведения проверки (ревизии);
- описание обнаруженных нарушений законодательства, нормативных правовых актов, требований устава и внутренних документов общества;
- указание на лиц, допустивших нарушений законодательства, нормативных правовых актов, требований устава и внутренних документов общества;
- ссылки на нормы законодательства, нормативных правовых актов, устава и внутренних документов общества, нарушение которых выявлено в ходе проверки (ревизии).
9.11. В заключениях ревизионной комиссии указываются:
- выводы о соблюдении или нарушении законодательства, нормативных правовых актов, устава и внутренних документов общества;
- оценка достоверности данных, включаемых в годовой отчет общества и содержащихся в годовой бухгалтерской отчетности общества;
- требования о предоставлении информации (документов и материалов), заявленные в ходе проверки (ревизии) органам общества, руководителям подразделений и служб, филиалов и представительств и должностным лицам;
- полученные отказы в предоставлении информации (документов и материалов);
сведения о требованиях ревизионной комиссии, созыва заседаний совета директоров и внеочередного общего собрания;
- сведения о письменных объяснениях от единоличного исполнительного органа, членов совета директоров, должностных лиц и работников общества;
- описание нарушений законодательства, нормативно-правовых актов, устава, положений, правил и инструкций общества работниками общества и должностными лицами;
- сведения о привлечении к работе ревизионной комиссии специалистов по отдельным вопросам финансово-хозяйственной деятельности, не занимающих должностей в обществе, о заключении и исполнении с ними договоров.
9.12. Документы ревизионной комиссии подписываются членами ревизионной комиссии и не нуждаются в скреплении печатью общества.
9.13. Оригиналы документов ревизионной комиссии передаются председателем ревизионной комиссии единоличному исполнительному органу общества на хранение, о чем составляется соответствующий акт.
9.14. Председатель ревизионной комиссии хранит следующие документы:
- требования о проведении проверки (ревизии);
- отказы ревизионной комиссии в проведении проверки (ревизии);
- письменные отказы должностных лиц общества предоставить информацию.
9.15. Общество в лице единоличного, исполнительного органа обеспечивает акционерам доступ к документам ревизионной комиссии.
По требованию акционера общество обязано предоставить ему за плату копии документов ревизионной комиссии. Размер платы устанавливается обществом и не может превышать расходов на изготовление копий документов и расходов, связанных с направлением документов по почте.
I.Внеоборотные активы